2022-10-27-上交所科创板-防范大股东和其他关联方资金占用制度（2022年10月）_5页_268kb

广东安达智能装备股份有限公司防范大股东和其他关联方资金占用制度总结

一、核心内容概述

广东安达智能装备股份有限公司为防范大股东及其他关联方资金占用行为，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及公司章程，制定了《防范大股东和其他关联方资金占用制度》。该制度旨在建立长效机制，保障公司资金安全，维护公司及社会公众股东的合法权益。

二、主要观点

1. 资金占用的定义与分类

• 资金占用包括经营性与非经营性两种类型。
• 经营性资金占用：指通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用。
• 非经营性资金占用：包括垫付费用、拆借资金、代偿债务、承担成本等。

2. 防范措施

• 公司应严格防止大股东及其他关联方通过各种方式占用公司资金、资产和资源。
• 对于闲置资产的临时使用，必须履行审批程序，签订使用协议，并收取合理费用。
• 关联交易需严格按照《关联交易管理制度》执行，确保交易透明、合规。

3. 董事会、监事会及高管责任

• 董事、监事及高管负有维护公司资金安全的法定义务。
• 董事长是资金占用防范工作的第一责任人。
• 董事会、股东大会需依法审议关联交易事项，确保资金支付流程合规。
• 独立董事、监事应至少每季度查阅公司与关联方的资金往来情况，发现异常及时报告。

4. 资金占用的处理机制

• 若发现资金占用行为，董事会应采取有效措施要求其停止侵害并赔偿损失。
• 若拒不纠正，可向证券监管部门报备并提起法律诉讼。
• 对于非现金资产清偿资金占用的情况，需满足以下条件：
  • 资产属于公司同一业务体系，有利于增强公司独立性和竞争力；
  • 资产需经中介机构评估，定价应考虑资金现值并予以折扣；
  • 独立董事需发表独立意见或聘请独立财务顾问；
  • 清偿方案须经董事会、股东大会审议批准，关联方需回避表决。

5. 资金占用清欠程序

• 发生资金占用情形时，公司应依法制定清欠方案，并向监管部门及交易所报备公告。
• 对于无法以现金清偿的资金占用，可申请对控股股东股份进行司法冻结，并通过“红利抵债”“以股抵债”或“以资抵债”等方式处理。

6. 责任追究与处罚

• 若董事、高管协助或纵容资金占用，公司可对其处分甚至提议罢免。
• 对违规担保导致的损失，董事、高管需依法承担连带责任。
• 若因资金占用或违规担保给投资者造成损失，公司将依法追究相关责任人的法律责任。

三、关键信息

• 适用范围：公司、控股子公司及下属分公司。
• 制度依据：《公司法》《证券法》《上市规则》《关联交易管理制度》等。
• 审计要求：每年聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计，独立董事可要求复核。
• 报备与公告：资金占用及清欠方案需向证券监管部门和上海证券交易所报备并公告。
• 制度生效：自股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、解释和修订。

四、制度实施要点

• 建立严格的关联交易审批和结算机制；
• 定期检查非经营性资金往来；
• 强化独立董事与监事的监督职责；
• 明确资金占用处理流程及责任追究机制；
• 确保所有资金往来行为合法、合规、透明。