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北京荣大商务有限公司 2021年 05月 17日

412、发行人子公司其他股东是否认定为关联方

一、问题描述
发行人持有A子公司51%股份，甲公司持有A子公司49%股份。需分析：发行人与甲公司之间的交易是否属于关联交易，以及A子公司与甲公司的交易是否属于关联交易。

二、法律法规
根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条、《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定：

1. 关联方包括直接或间接控制发行人的法人、与发行人受同一母公司控制的企业、关联自然人控制或担任董监事的企业等。
2. 持有发行人5%以上股份的法人或其他组织也构成关联方。
3. 中国证监会或交易所依法认定的其他关联方。

三、相关案例

1. 案例1：A公司创业板IPO招股书

   • 将子公司其他股东认定为其他关联方，发行人与其发生的租赁交易被视为关联交易。

2. 案例2：B公司招股说明书

   • 基于谨慎原则，将子公司其他股东直接认定为发行人关联方，子公司与其发生的交易属于关联交易。

四、总结
根据法规，发行人子公司其他股东是否属于关联方并无统一明确规定。但实务中：

• 案例一依据实质重于形式原则，将子公司其他股东认定为关联方；
• 案例二基于审慎原则，直接将其纳入关联方管理。
  综合案例与法规，子公司其他股东视为关联方，两者之间的交易属于关联交易。

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2021年 05月 17日
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