港交所-同股不同权：对投资者是好？是坏？-2019.7-23页_971kb

报告摘要

研究報告總結：不同投票權公司對投資者是好？是壞？

核心內容

不同投票權股份（雙重股權股份）是指公司發行至少兩類股份，其中一類股份每股享有較高投票權。創辦人和管理層通常持有不同投票權股份，而一般投資者則持有普通股份。這種架構讓創辦人能在上市後繼續掌握公司控制權，促進創新和長期價值創造，但也可能帶來代理成本與委託人成本等風險。

不同投票權公司多見於新經濟創新產業，尤其是科技公司。這些公司對資金需求高，創新過程具有高風險，但長期增長潛力巨大。因此，不同投票權架構被視為一種平衡創辦人控制權與公司融資需求的工具。

全球多個金融中心已逐步接受不同投票權公司的上市，包括紐約、倫敦、東京、新加坡及香港。其中，香港在2018年4月推出新上市制度，引入一系列投資者保障措施，使其成為全球最具代表性的不同投票權公司上市市場之一。

主要觀點

不同投票權公司上市的背景
- 不同投票權架構允許創辦人保留對公司的控制權，促進創新與長期價值。
- 科技公司偏好不同投票權架構，因創新產業的收入與投資期結構與傳統公司不同。
- 香港因應新經濟轉型，推動不同投票權公司上市，以吸引創新產業公司。
投資者保障措施
- 香港的新上市制度設立了更嚴格的投資者保障措施，包括：
  - 更高的市值門檻（400億港元或100億港元及10億港元收入）。
  - 股權與投票權上限（10:1）。
  - 日落條款（在創辦人去世或股份轉讓後自動轉為普通股）。
  - 加強企業管治及披露要求。
- 相較於其他金融中心，香港的保障措施更全面，包括股票名稱特別標記（W股）。
不同投票權公司的表現
- 股價雖然折讓，但長期回報表現優於一股一票公司。
- 研究顯示不同投票權公司業務表現與一股一票公司相若甚至更佳。
- 不同投票權架構有助於降低委託人能力成本，使創辦人能根據專業知識進行創新決策。
不同投票權公司的風險與優勢
- 代理人問題可能導致股價低估，但適當的投資者保障措施可有效降低風險。
- 委託人成本可能由投資者之間的利益衝突引起，但在不同投票權公司中，這種衝突較少影響公司決策。
- 不同投票權公司可為投資者提供更多元化的投資機會，尤其適合風險承受能力不同的投資者。
國際經驗與實證
- 在MSCI指數中，不同投票權公司（W股）長期表現優於其他成分股。
- 美國市場中，不同投票權公司的IPO回報率普遍高於市場平均水平。
- 針對美國上市的中國不同投票權公司，其股價及業務表現與一股一票公司並無顯著差異。

關鍵信息

不同投票權架構的優勢：
- 創辦人可保留控制權，推動創新與長期價值。
- 可吸引投資者對高潛力創新產業進行投資。
- 有助於創造市值較高、盈利能力較強的公司。
不同投票權架構的風險：
- 可能導致代理人問題（管理層與股東利益不一致）。
- 委託人成本（投資者之間的衝突）可能影響公司決策。
- 股價折讓可能影響投資者的短期回報。
香港的保障措施：
- 要求公司符合更高的市值標準。
- 限制投票權比例（10:1）。
- 引入日落條款，限制永久性不同投票權架構。
- 強化企業管治與披露要求。
- 股票名稱特別標記（W股），提高透明度。
全球主要金融中心的比較：
- 紐約：無投票權差異限制，無日落條款，無股票名稱標記。
- 倫敦：無投票權差異限制，無日落條款，無股票名稱標記。
- 東京：有自然日落條款，無投票權差異限制。
- 新加坡：有投票權差異限制（10:1），有股票名稱標記。
- 香港：有投票權差異限制（10:1），有日落條款，有股票名稱標記。