科创板研究系列报告之三：科技企业东风已至：同股不同权的推出_13页_750kb

科创板同股不同权制度研究总结

核心内容

科创板于2019年3月1日正式实施，允许同股不同权企业上市，这是解决科技企业融资难题的重要举措。该制度允许公司表决权与收益权分离，使创始人或管理层即使持股比例较低，仍能掌握公司决策权。此制度的推出，有助于实现投资者、企业和资本市场三方共赢，提升我国资本市场的竞争力。

主要观点

• 同股不同权的必要性：科创企业以轻资产为主，融资周期长，依赖股权融资，容易因股权稀释导致创始人失去控制权。同股不同权制度可保障创始人控制权，避免股权争斗，有利于企业长期发展。
• 制度借鉴：美国和香港市场均有同股不同权制度的实践。美国早期因市场压力暂停，后逐步开放；香港在2018年重新开放，小米成为首个采用该制度上市的企业。
• 制度安排：科创板的同股不同权制度在设计上与港交所类似，但对市值要求、表决权保障和信息披露等方面有不同规定。

关键信息

同股不同权的表现形式

1. 有限责任公司通过公司章程：如华为，通过章程设置保证创始人决策权。
2. 双重股权结构：如京东，B类股拥有20倍投票权。
3. 合伙人制度：如阿里巴巴，合伙人拥有董事提名权，控制公司运营。

同股不同权的制度安排

科创板的同股不同权制度安排包括以下15个条款：

• 市值要求：要求表决权差异安排稳定运行至少一个完整会计年度，且市值需达到一定标准。
• 普通表决权保障：普通表决权比例不得低于10%，提议召开股东大会的股东持股比例不超过10%。
• 信息披露：需在年度报告中披露表决权差异安排及实施情况，防止信息不对等。

同股不同权的潜在影响

• 留住优质科创企业：有助于更多中国优质科技企业留在A股市场，提升资本市场对本土企业的服务能力。
• 改善投资环境：为A股投资者提供更多投资机会，增强资本市场的财富管理功能。
• 提升估值能力：减少因信息不对称导致的估值偏差，使中国科技公司在国内市场获得更合理的估值。

科创板未来可能的细化方向

1. 投资者保护机制：制定明确的惩罚措施，防止特别表决权股东滥用权利。
2. 监督机制：设立专门监督机构，防止特别表决权股东控制监事一职，确保公平公正。
3. 信息披露机制：完善双重股权结构公司的信息披露，如在上市文件中加入警示语，代码结尾标注“W”。

结论

科创板的同股不同权制度是顺应科技企业融资需求和治理结构的必然选择，有助于提升资本市场的吸引力和资源配置效率，推动我国科技企业的发展和资本市场的繁荣。未来，随着制度的不断完善，科创板将在投资者保护、监督和信息披露等方面进一步优化，以更好地服务于本土科创企业。