新三板科创板系列报告：探索科创板不同投票权架构模式_14页_1mb

联讯新三板策略深度报告总结

核心内容概述

本报告聚焦科创板对不同投票权架构（差异化表决权）企业的规定及实践，结合美国、香港等国际市场的经验，分析了科创板在制度设计、信息披露及监管保障等方面的特殊要求，并提出制度完善的建议。同时，报告以小米集团为典型案例，深入解析其采用的VIE架构与双重股权结构。

主要观点

1. 科创板差异化表决权安排的关键规定

科创板对差异化表决权安排企业提出了多项特殊规定，主要包括以下四点：

• 仅允许上市前设置：企业在科创板上市后不得变更其为双重股权架构型企业。
• 高市值门槛：企业需满足总市值不低于100亿元，或市值不低于50亿元且最近一年营业收入不低于5亿元。
• 表决权倍数限制：特别表决权股份的表决权数量不得超过普通股份的10倍。
• 不得提升投票权占比：上市后不得通过任何方式提升不同投票权受益人的投票权比例。

此外，还有以下重要规定：

• 普通表决权比例不得低于10%。
• 特别表决权股份不得在二级市场交易，但可按规定转让。
• 特别表决权股份需在公司章程中明确持有人资格、表决权比例、适用事项范围、转让限制等。

2. 国际市场双重股权架构企业概况

• 美股市场：截至2019年2月28日，共有55只中概股采用双重股权架构，其中近期上市的公司中超过一半采用了该模式，如蘑菇街、腾讯音乐等。
• 港股市场：2018年起允许同股不同权企业上市，目前仅有小米集团和美团点评两家公司采用该架构。

3. 小米集团的VIE架构与差异化表决权

• 小米集团采用VIE架构实现境外上市，通过A类股与B类股的差异化设置，创始人雷军和林斌拥有较高的投票权。
• 雷军持有31.4%的股权，但拥有55.7%的投票权；林斌持有13.3%的股权，拥有30%的投票权。
• A类股仅占31.97%的股权，却拥有82.45%的投票权，体现了差异化表决权的核心目的。

4. 科创板差异化表决权企业的特殊信息披露要求

• 首发上市前需在招股说明书等文件中充分披露差异化表决权安排的内容、相关风险及对公司治理的影响。
• 上市后需在年度报告中持续披露特别表决权安排的实施与变化。
• 保荐人和律师需对特别表决权条款是否符合规定发表专业意见。
• 监事会在定期报告中需对特别表决权事项出具专项意见。

5. 制度完善建议

为更好地规范科创板差异化表决权安排，报告提出以下建议：

• 细化差异化表决事项：对特别表决权所涉及的表决事项进行更全面的穷尽式列举。
• 强化信息披露：进一步明确需公开披露的信息内容，尤其是涉及利益冲突或决策错误的情况。
• 明确取消条款：在公司章程中规定取消或部分取消高投票权的条件及影响。
• 完善处罚机制：对不合规行为制定明确的惩罚措施，防止不同投票权受益人滥用权利。
• 强制披露决策过程：要求公司披露重大决策过程，特别表决权股东需说明决策依据。

关键信息

风险提示

• 市场风险：包括汇率波动、行业需求下降、市场竞争加剧等。
• 治理风险：不同投票权受益人可能与普通股东利益不一致，影响公司治理结构。
• 法律风险：科创板对特别表决权安排有严格规定，企业需确保符合所有条款，否则可能面临监管处罚。

结论

科创板差异化表决权安排是其吸引优质科技创新企业的重要举措，但同时也带来了复杂的治理和信息披露问题。报告强调，制度设计需更加完善，以确保投资者权益得到有效保护，同时提升市场透明度与公平性。通过借鉴国际经验，尤其是港股市场的做法，科创板有望在制度上逐步完善，以支持更多具有成长潜力的企业实现境内上市。