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新三板双重股权结构专题研究总结

核心内容概述

本文围绕新三板市场引入“双重股权结构”制度展开分析，重点探讨了其在科技类创新创业企业中的适用性及必要性，并通过京东与阿里巴巴的案例对比，阐述了双重股权结构在现代公司治理中的作用和优势。

主要观点

• 全球交易所竞争激烈，越来越多的交易所开始允许“双重股权结构”（DCS）的公司上市，如新加坡交易所、香港交易所和美国纽交所。
• “双重股权结构”有助于保持创始人控制权，尤其适用于互联网科技创新型企业，在经历多轮融资后股权迅速稀释，但通过该结构仍可保障创始人对公司的决策权。
• 新三板作为制度开放的市场，具备引入“双重股权结构”的先行先试条件，有助于提升对新兴科技类公司的吸引力，激发市场活力。
• 双重股权结构与传统一股一权架构相比，具有增强公司稳定性、提高收购价格、满足不同股东需求等优势。
• 阿里巴巴的“合伙人制度” 是一种创新形式的双重股权结构，通过“董事提名权”实现对董事会的控制，与京东的“B类股”结构相比，更具灵活性和团队化特征。

关键信息

1. 全球交易所趋势

• 新加坡交易所：2018年计划允许采用“双重股权结构”的公司在其上市。
• 香港交易所：拟引入“不同投票权”制度，为新兴科技公司提供更灵活的上市框架。
• 美国纽交所：允许公司直接上市，不通过承销商发行新股，更利于“独角兽”企业融资。

2. 新三板企业现状

• 截至2018年3月19日，新三板共有11606家公司，其中信息技术行业企业最多，达1804家。
• 4415家新三板企业的第一大股东同时为实际控制人，其中1894家实际控制人持股比例低于50%，行业集中在信息技术、机械设备、互联网等。
• 有25家新三板企业实际控制人持股比例由挂牌时的50%以上降至30%以下，表明融资对股权结构影响较大。

3. 京东的双重股权结构案例

• 京东IPO前，刘强东持股仅18.8%，但通过投票权委托制度掌控了13.74亿股的投票权。
• IPO后，发行5.56亿股B类股，1股B类股的投票权相当于20股A类股，刘强东持股20.66%却拥有83.7%的投票权，保持了对公司的绝对控制。

4. 阿里巴巴的“合伙人制度”案例

• 阿里巴巴没有直接发行B类股，而是通过“合伙人制度”实现对董事会的控制。
• 合伙人可提名董事会半数以上成员，且需75%以上合伙人同意方可进入合伙人团队。
• 马云持股比例为11.97%，且“合伙人制度”修改需95%以上股东同意，保障了制度的稳定性。

5. 双重股权结构的优势

• 便于公司稳定和长远发展，避免因股权稀释导致的恶意收购风险。
• 提高公司被收购的价格，增强公司对资本市场的吸引力。
• 解决不同类型股东之间的投融资匹配问题，满足不同股东对控制权和分红权的不同需求。

6. 新三板引入双重股权结构的可行性

• 优先股与双重股权结构的对比：优先股具有固定股息，但无表决权；双重股权结构则赋予特定股份更高的投票权，但分红权与普通股一致。
• 借鉴港交所标准：新三板可参考港交所对“不同投票权”架构的设定，如市值、盈利、股东保障等，逐步引入该制度。
• 需考虑的问题：如“退市”“破产”等机制的完善，以适应双重股权结构的特殊性。

建议与展望

• 新三板应结合自身定位，适时引入“双重股权结构”，以提升对科技创新型企业的吸引力。
• 引入该制度需在制度设计、监管机制、市场接受度等方面进行充分考虑，确保其有效性和公平性。
• 未来新三板企业可能更多采用多元化股权结构，以适应不同发展阶段和融资需求。

总结

“双重股权结构”已成为全球资本市场吸引“独角兽”企业的趋势，尤其在互联网科技创新型企业中应用广泛。新三板作为我国多层次资本市场的重要组成部分，具备制度开放的优势，引入该结构有助于提升市场活力和企业治理灵活性。通过京东与阿里巴巴的案例分析，可以看出双重股权结构在保障创始人控制权、促进公司稳定发展、提高企业估值等方面具有显著作用。未来，新三板在引入该制度时，应参考港交所标准，同时考虑市场特性，建立合理的监管框架，推动制度创新。