2015-09-01-上交所-承认双层股权结构_适应新型公司治理实践._35页_977kb

上海证券交易所研究报告：承认双层股权结构的必要性与可行性分析

本文旨在总结美国双层股权结构的发展情况，分析中国承认双层股权结构的必要性、紧迫性与可行性，并提出相关政策建议

核心观点

报告认为，承认双层股权结构对中国资本市场具有重要意义。双层股权结构能满足战略新兴产业、海外上市企业、国际企业、国有企业及家族企业的不同需求，既能减少优质上市资源流失，又能助力经济结构转型升级。从可行性来看，通过规则创新和配套制度设计，可以在保持市场公平的前提下实施双层股权结构。

主要内容

美国双层股权结构发展概述

美国双层股权结构自20世纪初萌芽以来，经历了争议与发展。1926年纽约证交所禁止此类结构，但福特公司通过创新实现家族控制。经过多年发展，现已成为包括互联网科技在内的多个行业中常见的股权安排，市值占比总体上升。

中国承认双层股权结构的必要性

1. 战略新兴产业需求：创业团队需要在控制权与融资间取得平衡
2. 海外上市企业回归需求：百度、京东等知名海外上市企业有回归境内上市需求
3. 国际企业需求：福特、Google等国际企业需要多渠道融资
4. 国有企业需求：国防军工等关键领域需要维护国家控制权
5. 家族企业需求：便于控制权传承

中国承认双层股权结构的紧迫性

1. 减少优质上市资源流失：阻止优秀企业赴海外上市
2. 助力经济结构转型升级：特别是支持轻资产行业（互联网、生物医药等）发展
3. 培育更多民营上市资源：降低民营企业上市门槛

双层股权结构的可行性分析

1. 理论层面：“一股一权”并非强制性规则，应尊重类别股创新
2. 制度设计：通过多层次规则体系实现表决权与现金流权分离
3. 操作方式：换股要约、派发特别投票权股等符合监管要求的操作路径
4. 风险防范：通过登记结算制度、信息披露规则、股东救济机制等多重保障

政策建议

1. 借助证券法修改契机，确立双层股权结构合法性，构建配套规则体系
2. 在战略新兴产业板试点实施双层股权制度
3. 强化投资者保护机制，完善各类股东权益保障措施