831808·神元生物·公开转让说明书_189页_3mb

苏州神元生物科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：苏州神元生物科技股份有限公司
• 法定代表人：滕士元
• 注册资本：5,000万元
• 成立日期：有限公司成立于2005年1月31日，股份公司成立于2013年1月16日
• 注册地址：吴江经济开发区云梨路1688号
• 所属行业：根据中国证监会分类，公司铁皮石斛种植业务属于“A01农业”，保健品业务属于“C1492保健食品制造”
• 主营业务：铁皮石斛产业研发、生物组培、生态栽培、产品加工及销售

挂牌基本情况

• 股票代码：831808
• 股票简称：神元生物
• 股票种类：人民币普通股
• 每股面值：1元
• 股票总量：50,000,000股
• 转让方式：协议转让

股东情况

• 主要股东：

  • 吴江苗圃：直接持股16,579,450股，持股比例33.16%
  • 滕士元：直接持股14,484,734股，持股比例28.97%
  • 天马精化：直接持股10,577,697股，持股比例21.16%
  • 苏州乔泰、吴江创投、上海泰豪、李昂阳等：持股比例均低于5%

• 控股股东：滕士元与王金华夫妇，合计直接持股29.84%，通过吴江苗圃间接持股33.16%，合计持股63%

• 一致行动人协议：滕士元与王金华于2014年9月1日签订一致行动人协议，对公司决策保持一致

股权演变

• 2005年：有限公司设立，注册资本250.49万元，滕士元与王金华分别持股90%与10%
• 2007年9月：滕士元将51%股份转让至吴江苗圃，吴江苗圃持股51%，滕士元持股39%，王金华持股10%
• 2012年6月：有限公司第一次增资至1,750.49万元，滕士元持股47.57%，吴江苗圃持股51%，王金华持股1.43%
• 2012年11月：第二次增资至2,012.06万元，新增吴江创投、陆丽强、周中华等股东，吴江苗圃持股47.37%，滕士元持股41.39%，王金华持股1.24%
• 2013年1月：有限公司整体变更为股份公司，注册资本3,500万元，吴江苗圃持股47.37%，滕士元持股41.39%，王金华持股1.24%
• 2013年2月：第一次股权转让，新增金根荣、何云芳等股东，何云芳股份转让至李昂阳
• 2014年5月：第三次增资至39,422,303股，新增苏州乔泰、上海泰豪等股东
• 2014年6月：第四次增资至50,000,000股，新增天马精化作为股东

重大资产重组

• 资产重组详情：
  • 有限公司收购吴江苗圃价值1953.8385万元的资产，同时转让价值453.8385万元的苗木
  • 评估机构为苏州方正资产评估有限公司，评估基准日为2011年12月31日
• 资产转让原因：规范业务区分，防止同业竞争，减少关联交易
• 对公司影响：主营业务由苗木种植转向铁皮石斛产业研发、生物组培、生态栽培、产品加工及销售

重大风险提示

1. 市场风险：
   • 铁皮石斛种苗市场曾因价格波动而低迷，对公司业务造成不利影响
2. 标准不完善的风险：
   • 铁皮石斛加工产品缺乏国家或行业标准，存在产品良莠不齐、以次充好的现象
3. 市场培育未达预期的风险：
   • 铁皮石斛市场认知度较低，主要消费群体为特定人群，市场培育若不顺利将导致供过于求
4. 固定资产折旧增加的风险：
   • 公司进行大规模固定资产投入，若市场环境变化，可能影响公司经营业绩
5. 周期性风险：
   • 铁皮石斛种植周期较长，销售业务易受价格周期影响，经营业绩波动较大

财务状况

• 主要财务数据（单位：万元）：
  • 2014年1-7月：营业收入992.01，净利润143.48，毛利率59.70%
  • 2013年度：营业收入2,592.88，净利润1,054.60，毛利率65.90%
  • 2012年度：营业收入1,297.98，净利润589.69，毛利率59.80%
• 财务指标：
  • 每股净资产：2014年1-7月为1.87元，2013年为1.37元，2012年为1.79元
  • 净资产收益率：2014年1-7月为2.43%，2013年为24.43%，2012年为39.86%
  • 流动比率：2014年1-7月为2.86倍，2013年为1.12倍，2012年为2.36倍
  • 速动比率：2014年1-7月为2.08倍，2013年为0.59倍，2012年为1.47倍
  • 经营活动产生的现金流量净额：2014年1-7月为-349.63万元，2013年为453.51万元，2012年为289.42万元

公司治理

• 治理结构：
  • 公司建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会
  • 董事会、监事会运行正常，无重大处罚记录
• 公司独立性：
  • 公司具有独立的业务、财务、机构，不存在同业竞争
• 高级管理人员：
  • 滕士元：董事长兼总经理
  • 吴义林、郭传敏、史骥清：董事兼副总经理
  • 时剑：董事会秘书
  • 赵刚：财务总监

有关声明

• 主办券商：东吴证券股份有限公司
• 律师事务所：上海市君悦律师事务所
• 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
• 资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

附件

• 包括公司组织结构图、股权结构表、财务报表、审计意见、验资报告、评估报告等

产品介绍

• 主要产品：
  • 铁皮石斛组培苗：耐寒性强，药用成分含量高，移栽成活率超过90%
  • 铁皮石斛驯化苗：适合没有种植经验的客户
  • 铁皮石斛鲜品：无污染、无有害物质残留
  • 铁皮枫斗：具有滋阴清热、养五脏、补虚劳等功效
  • 铁皮石斛花茶：具有疏达、解郁虑等功效
  • 铁皮枫斗景天胶囊：江苏省内首家，专利配方

主要业务流程

• 采购流程：实行分部门核算，以询价采购和定点采购为主
• 生产流程：涵盖生物组培、生态栽培、产品加工及销售，形成完整的产业链
• 销售流程：主要通过子公司进行保健品销售，潍坊神元负责高纬度地区试种

总结

苏州神元生物科技股份有限公司是一家专注于铁皮石斛产业研发、生物组培、生态栽培、产品加工及销售的公司。公司成立于2005年，2013年整体变更为股份公司，并于2014年挂牌公开转让。公司主要股东为滕士元、王金华夫妇及吴江苗圃，合计持股超过98%。公司主营业务已从传统苗木种植转向高附加值的铁皮石斛产业，产品包括组培苗、驯化苗、鲜品、枫斗、花茶及保健品。公司主要面临市场风险、标准不完善、市场培育、固定资产折旧及周期性风险等挑战。公司治理结构完善，无重大处罚记录，具备良好的独立性。公司财务状况稳健，毛利率较高，但经营活动现金流存在波动。公司已建立较为完善的业务流程和组织结构，具备一定的市场竞争力。