2017-832683·湖北祥锦·公开转让说明书_154页_3mb

湖北祥锦汽车转向系统股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

湖北祥锦汽车转向系统股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于汽车转向系统零部件研发、制造和销售的企业。公司前身为石首市祥锦汽车配件制造有限公司，成立于2001年5月20日，2014年12月25日整体变更为股份公司，注册资本为1200万元。公司所属行业为汽车制造业，行业代码C36，具体细分行业为汽车零部件及配件制造，行业代码C3660。

重大事项提示

公司面临以下重大风险：

1. 行业周期性波动风险
   汽车工业受宏观经济、居民收入、能源与原材料价格波动影响较大，若下游整车制造业发展放缓，将影响公司业务的持续增长。

2. 客户集中风险
   公司对前五大客户营业收入占比高达99.29%-99.46%，其中前两大客户武汉捷隆和荆州恒隆占比达81.26%-93.89%。若主要客户经营状况恶化，将对公司的收入和现金流产生重大影响。

3. 原材料价格波动风险
   公司主要原材料为钢管、钢材，占产品成本超过50%。钢材价格波动直接影响公司毛利率和盈利能力。公司通过改进工艺和建立长期供应商关系以缓解该风险。

4. 产品质量风险
   转向系统是汽车安全关键部件，若出现质量问题，可能导致整车召回，影响公司声誉和盈利能力。

5. 技术创新及人才流失风险
   行业技术更新迅速，公司需持续进行技术创新和工艺优化，若无法满足客户需求或发生技术纠纷、人才流失，将影响市场拓展和盈利能力。

6. 财务风险

   • 资产负债率偏高：截至2014年底，公司资产负债率分别为71.69%和79.71%，存在一定的财务压力。
   • 应收账款坏账风险：客户集中度高，若主要客户经营不善，可能导致应收账款无法收回。
   • 非经常性损益依赖风险：2013-2014年，非经常性损益占净利润比例分别为3.41%和42.71%，若政策变化可能影响公司盈利。
   • 应缴税费风险：公司因会计差错需补缴税费，已承诺在2015年12月31日前完成。

7. 实际控制人资金占用与不当控制风险
   实际控制人郑卫锦、罗月慧通过祥锦投资和祥和投资控制公司100%股份，存在资金占用和不当控制的风险。公司已建立相关制度以防范此类风险。

8. 未按规定缴纳社保风险
   公司未为部分员工缴纳社保，存在被处罚或补缴的风险。实际控制人承诺承担相关责任。

9. 非流动性资产抵押风险
   公司将主要非流动性资产用于银行借款抵押，若无法偿还债务，可能面临资产被执行的风险。

公司治理结构

公司已建立较为完善的治理结构，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等，以确保公司治理的规范性。公司目前无子公司，董事、监事及高级管理人员未受过处罚或惩戒。

股权结构与股本形成

公司目前的股权结构如下：

• 祥锦投资：持股53%，为控股股东，由郑卫锦控股98%，罗月慧持股2%。
• 祥和投资：持股47%，由罗月慧全资控股。

公司股本形成过程如下：

• 2001年5月：公司设立，注册资本50万元，由郑卫锦和程建祥各出资25万元。
• 2009年9月：程建祥将其50%股权转让给郑卫锦，公司变更为自然人独资。
• 2014年3月：郑卫锦增资1150万元，注册资本增至1200万元。
• 2014年10月：郑卫锦将636万元股权转让给祥锦投资，564万元股权转让给祥和投资，公司变更为法人持股结构。
• 2014年12月：有限公司整体变更为股份公司，注册资本1200万元，以净资产折股。

董事、监事及高级管理人员

公司董事会成员包括：

• 郑卫锦：董事长、总经理，直接持有祥锦投资98%股权。
• 罗月慧：董事，直接持有祥和投资100%股权。
• 陈吉祥：董事，现任祥锦有限生产部经理。
• 李武：董事，现任祥锦有限技术部经理。
• 王立军：董事、董事会秘书、财务负责人，曾任祥锦有限财务负责人。

监事会成员包括：

• 李大华：监事会主席，现任祥锦有限销售部经理。
• 万丹：监事，现任祥锦投资与祥和投资监事。
• 郑重：职工代表监事，现任祥锦有限生产部主任。

财务状况

公司最近两年财务数据如下（单位：万元）：

风险提示与承诺

公司实际控制人郑卫锦、罗月慧承诺：

• 避免资金占用，规范公司治理。
• 承担因社保缴纳问题导致的处罚或损失。
• 确保公司依法缴纳历史欠缴税款。

公司亦承诺将为所有愿意参保的员工缴纳社保，并报销未参保农村户籍员工的新农保费用。

总结

湖北祥锦汽车转向系统股份有限公司是一家专注于汽车转向系统零部件的企业，其业务受汽车工业周期性波动影响较大，同时存在客户集中、原材料价格波动、产品质量、技术更新、财务风险及实际控制人风险等多重挑战。公司已采取一系列措施，如建立完善治理结构、规范社保缴纳、加强与税务机关沟通等，以应对上述风险。公司股权结构高度集中，由实际控制人郑卫锦、罗月慧通过祥锦投资和祥和投资控制，其对公司经营决策具有重大影响。公司正在积极准备挂牌，确保合规性与稳定性。