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总结：关于跨境并购监管指令的建议

核心内容

欧洲金融监管委员会（包括CESR、CEBS和CEIOPS）就欧洲委员会于2006年9月12日发布的关于跨境并购监管指令的提案，提出了若干改进建议。该指令旨在统一欧盟内金融部门并购和股权增加的程序规则及审慎评估标准，但监管机构认为其当前文本存在若干问题，可能影响监管目标的实现。

主要观点

1. 支持监管目标

监管机构对欧洲委员会确保跨境并购符合市场需求、维护欧盟金融市场公平竞争的目标表示绝对支持。他们的职责是保护存款人、消费者、投保人和投资者，防止金融犯罪，确保金融体系的稳定。

2. 时间限制问题

• 当前欧盟立法的时间限制在复杂并购案件中已构成挑战，进一步缩短时间限制可能导致监管机构无法进行充分评估。
• 建议区分简单案件和复杂案件，对复杂案件设定更长的评估时间（如65个工作日），并由二级立法定义分类标准。
• 评估时间应合理设定，并确保监管机构对决策过程负责。
• 有关时间限制的条款未充分考虑跨境并购中需进行的正式沟通和翻译等行政因素。

3. 评估标准问题

• 监管机构支持提高评估标准的透明度，但强调应保持授权要求与并购要求之间的平衡，防止监管套利。
• 目前提案中的“封闭式”评估标准虽然全面，但需更清晰地说明机构必须遵守所有适用的审慎要求。

4. 监管机构信息访问权

• 欧洲委员会对审慎信息的无条件访问权过于宽泛，缺乏明确的法律依据和目的说明。
• 监管机构认为，该条款可能导致与国家法院的上诉机制产生冲突，增加法律不确定性。
• 建议仅在必要且符合欧盟法律的情况下，允许委员会访问监管机构的保密信息。

5. MiFID扩展问题

• 将提案扩展至MiFID（金融工具市场指令）的理由尚不充分，因为MiFID尚未在成员国实施，且其执行情况尚未得到验证。
• 建议在提案前言中明确说明扩展MiFID的必要性。

6. 其他担忧

• 建议在授权过程中恢复“现状”，即由成员国自行判断是否需要设定股东持股比例的前置条件。
• 通知门槛的设定应考虑各国公司法和银行所有权结构的差异，避免造成不公平竞争。
• 监管机构认为，统一的最高协调化标准（如Article 19）可能带来不必要的负担，应保持灵活性。

关键信息

• 提案背景：欧洲委员会于2006年9月12日发布跨境并购监管指令的提案，进入共同决策程序。
• 主要关注点：时间限制、评估标准、信息访问权、MiFID扩展、通知门槛及监管灵活性。
• 建议方向：
  • 区分并购案件的复杂程度，设定差异化时间限制。
  • 明确评估标准的法律依据，确保机构合规。
  • 限制委员会对审慎信息的无条件访问权，确保法律清晰与责任明确。
  • 对MiFID扩展的必要性进行充分论证。
  • 保持各国监管机构在通知门槛和股东持股比例设定上的灵活性。

附件与后续行动

• 附件包含更详细的分析和建议。
• 监管机构希望与欧洲委员会及相关利益方进行讨论，以进一步完善提案。
• 建议在实施日期上保持一致，并考虑过渡期以确保平稳过渡。

结论

监管机构认为，提案在实现监管目标的同时，需进一步完善以确保审慎评估的充分性和监管责任的明确性。他们希望欧洲委员会能够采纳这些建议，以确保指令的有效实施和欧盟金融体系的稳定。