2024-04-26-上交所-中闽能源关联交易决策制度（2024年4月修订）_15页_196kb

中闽能源股份有限公司关联交易决策制度总结

核心内容

中闽能源股份有限公司为规范关联交易行为，提高公司治理水平，保护公司及股东权益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程，制定了关联交易决策制度。该制度涵盖了关联交易的认定、披露、决策程序及豁免情形，明确了关联交易的范围、审议标准和信息披露要求。

关联人及关联交易认定

关联人定义

• 关联法人：包括直接或间接控制公司的法人或其他组织；由上述主体控制的法人（除公司、控股子公司及控制的其他主体）；关联自然人控制的法人；持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；证监会、交易所或公司认定的其他特殊关系法人。
• 关联自然人：包括持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事、高管；控制公司的法人或组织的董事、监事、高管；上述人员的关系密切家庭成员；证监会、交易所或公司认定的其他特殊关系自然人。

关联交易定义

关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的资源或义务转移事项，包括但不限于：

• 资产买卖
• 对外投资
• 财务资助
• 担保
• 租赁
• 委托管理
• 赠与或受赠
• 债权债务重组
• 许可使用协议
• 研发项目转让
• 放弃权利
• 原材料采购
• 产品销售
• 劳务提供与接受
• 存贷款业务
• 共同投资
• 其他可能引致资源或义务转移的事项

关联人信息报送

• 关联自然人及法人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明。
• 公司需通过上交所业务管理系统填报和更新关联人信息。

关联交易披露及决策程序

披露与审议标准

• 董事会审议：与关联自然人交易金额30万元以上；与关联法人交易金额300万元以上且占公司净资产0.5%以上。
• 股东大会审议：与关联法人交易金额3000万元以上且占公司净资产5%以上；或涉及公司股权的交易。

特别规定

• 财务资助：公司不得为关联人提供财务资助，除非是向非控股股东控制的参股公司提供，且其他股东按比例提供同等条件资助。
• 担保：向关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上董事审议，并提交股东大会。控股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保。
• 有条件金额：若交易涉及未来对价，以预计最高金额作为计算标准。
• 累计计算：12个月内与同一或不同关联人发生的相同类别交易需累计计算，达到披露或审议标准的需相应披露或审议。
• 委托理财：若交易频次高且时效性强，可按额度进行预计，适用审议与披露标准。
• 独立董事审议：达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会。

日常关联交易特别规定

• 公司与关联人发生日常关联交易（如采购、销售、存贷款等）可按类别合理预计年度交易金额。
• 若实际执行超出预计金额，需重新履行审议程序并披露。
• 日常关联交易协议若需续签或修订，应根据总交易金额提交董事会或股东大会审议。
• 协议期限超过3年的，需每3年重新履行审议和披露程序。

关联交易披露和决策程序的豁免

• 免于审议和披露的情形包括：
  • 单方面获得利益且不支付对价的交易
  • 关联人提供资金且利率不高于LPR，公司无需担保
  • 一方以现金认购另一方公开发行证券
  • 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券
  • 按股东大会决议领取股息、红利或报酬
  • 公开招标、拍卖等，但难以形成公允价格的除外
  • 按同等交易条件向关联自然人提供产品或服务
  • 关联交易定价符合国家规定
  • 上交所认定的其他交易

附则

• 关系密切家庭成员：包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女配偶的父母等。
• 关联董事：包括交易对方、控制交易对方的主体、在交易对方任职的人员、交易对方关系密切家庭成员等。
• 关联股东：包括交易对方、控制交易对方的主体、被交易对方控制的主体、与交易对方受同一控制的主体、在交易对方任职的人员、交易对方关系密切家庭成员等。
• 制度修订：股东大会认为必要时可对本制度进行修改和补充。
• 制度解释与实施：由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。