2017-05-新三板会计师工作要点_53页_1mb

新三板挂牌与财务实务分析总结

核心内容

本文件详细阐述了新三板挂牌的背景、挂牌条件、挂牌优势、申报材料和流程、并购重组、股份制改造、主要财务问题以及收入成本披露等关键内容，特别强调了会计师在新三板项目中的核心作用，包括审计、鉴证、验资和对相关财务问题的处理。

主要观点

一、新三板的历史沿革

• 2001年设立“代办股份转让系统”，即“老三板”。
• 2006年正式推出“新三板”，作为对主板、中小板和创业板的补充。
• 2013年新三板全面扩容，突破园区、企业、投资者限制。
• 2014年8月实施“做市商制度”，提高市场活跃度。

二、新三板挂牌条件

• 主体资格：存续满两年的股份有限公司。
• 其他条件：业务明确、治理机制健全、股权明晰、主办券商推荐、符合股转公司其他要求。
• 实务中，新三板挂牌条件相较IPO更宽松，但审计风险与IPO相似。

三、新三板挂牌优势

• 融资平台：可实现股权融资和债权融资。
• 退出平台：为PE及自然人股东提供退出渠道。
• 并购重组：提升定价机制和谈判地位。
• 规范治理：提升企业治理结构，为后续资本运作奠定基础。
• 品牌建设：挂牌后成为公众公司，提升品牌价值。
• 转板上市：虽无明确政策，但可借挂牌过程实现规范治理，为IPO铺路。

四、新三板申报材料与流程

• 申报材料包括公开转让说明书、推荐报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告等。
• 操作流程包括前期接触、尽职调查、审计、股改、内核、提交材料、反馈意见、挂牌。
• 申报周期较短，一般为3-4个月，但因反馈意见可能延长。

五、并购重组与税收优惠

• 并购重组指企业法律结构或经济结构的重大改变，包括资产、股权、债务重组等。
• 税收优惠政策包括企业所得税、增值税、营业税、土地增值税、契税等。
• 适用特殊性税务处理需满足五项条件，如资产比例、支付方式、经营持续性等。

六、股份制改造（股改）

• 股改是有限责任公司转为股份有限公司，以净资产折股为核心。
• 股改需进行出资复核、判断净资产是否满足条件、建立内部控制制度、清理资金占用。
• 股改操作流程包括名称预核准、审计、评估、股东会决议、验资、工商变更等。

七、净资产折股与个人所得税

• 净资产折股涉及个人所得税问题，各地政策不同。
• 以资本溢价转增股本不征税，其他资本公积、盈余公积和未分配利润转增需征税。
• 企业可采取多种方式减少税务成本，如先分红再股改、缓缴税款等。

八、主要财务问题

• 资金与现金流：需关注资金规范性，避免现金交易风险，出口销售因报关监管具备较高可信度。
• 收入确认：需依据会计准则和税法，按交易实质确认收入，不同业务模式有不同确认时点。
• 成本核算：需结合业务实际设计核算体系，尤其对批量生产企业，需关注分摊计算与物流管理。

九、收入成本披露

• 需按产品、地区、销售模式等分类披露收入和成本。
• 对于集团企业，需考虑内部交易对毛利和成本的影响，避免数据失真。
• 需在财务报表附注中披露详细信息，支持公开转让说明书。

关键信息

• 新三板挂牌主体为中小企业，具有较高的融资和规范治理需求。
• 会计师在新三板项目中承担审计、鉴证、验资等职责，需关注收入确认、成本核算、资金往来、股权激励等问题。
• 各地对净资产折股个人所得税的处理存在差异，需提前规划和报备。
• 申报材料需符合证监会规定，且具备一定的规范性和完整性。
• 并购重组和股改是新三板挂牌的重要环节，需结合税务、法律、会计等多方面进行综合处理。

重要流程与注意事项

• 股改基准日：需考虑后续审计和申报时间，避免数据冲突。
• 尽职调查：需与其他中介机构充分沟通，统一财务政策和处理方式。
• 内部控制：需建立并完善，尤其在资金和物流方面。
• 审计与鉴证：需重点关注收入确认、成本核算、税务合规等问题。
• 反馈意见：需及时回复，避免因时间限制影响挂牌进度。

结论

新三板挂牌为企业提供了一个重要的融资和规范治理平台，尤其对中小企业而言具有不可忽视的价值。会计师在其中扮演关键角色，需全面掌握财务、税务、法律等相关知识，以确保申报材料的合规性和完整性，同时关注企业内部治理和外部合规风险，为企业顺利挂牌提供专业支持。