2017-831957-晨宇电气-公开转让说明书_158页_4mb

海诺（山东晨宇电气股份有限公司）公开转让说明书总结

核心内容概览

山东晨宇电气股份有限公司（以下简称“公司”）为一家专注于输变电设备研发、生产、制造及电力工程安装的高新技术企业，计划在全国中小企业股份转让系统（新三板）公开转让。公司主要产品包括电力变压器、整流变压器、电抗器、干式变压器、非晶合金变压器等，广泛应用于电力、石油、化工、冶金、煤炭等行业。

主要观点与关键信息

一、公司基本情况

• 公司名称：山东晨宇电气股份有限公司
• 成立日期：2001年2月26日（有限公司），2010年6月24日变更为股份公司
• 注册资本：5,000万元（定向发行前），5,100万元（定向发行后）
• 主营业务：研发、生产、销售电力变压器、整流变压器、自耦变压器、电抗器、箱式变电站、高低压开关成套设备、电工器材及电力设施承装、承修、承试
• 股票信息：股票代码为831957，股票简称“晨宇电气”，每股面值1元，采取协议转让方式
• 主办券商：广发证券股份有限公司

二、股权结构与股东情况

• 定向发行前：董阔军、董建军、董建伟为公司发起人，合计持股5,000万股，董阔军持股51%
• 定向发行后：公司共有19名自然人股东，董阔军持股50.86%，仍为控股股东和实际控制人
• 股东限售与锁定承诺：发起人股份在挂牌后分三批解除限售，董阔军承诺分三批解除转让限制
• 股东无争议情况：截止说明书签署日，公司股东股份无质押或其他有争议情况

三、财务状况

• 资产负债率：报告期各期末分别为71.64%、74.21%、74.11%，表明公司负债水平较高
• 流动比率与速动比率：分别为0.73、0.79、0.83和0.49、0.53、0.51，显示公司流动性不足
• 经营业绩：2012年、2013年、2014年1-6月净利润分别为-340.72万元、-197.67万元、24.38万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-340.72万元、-197.67万元、24.38万元
• 经营活动现金流：2012年为-964.24万元，2013年为344.61万元，2014年1-6月为638.39万元，呈现改善趋势
• 财务指标：
  • 毛利率分别为13.57%、16.10%、20.94%
  • 净资产收益率分别为-7.15%、2.38%、7.67%
  • 扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为-8.23%、-4.89%、0.57%
  • 基本每股收益分别为-0.06元、0.02元、0.07元
  • 应收账款周转率分别为2.32、2.13、2.00
  • 存货周转率分别为2.31、2.21、1.77，呈下降趋势

四、风险提示

1. 偿债与流动性风险

   • 资产负债率较高，存在偿债和流动性不足风险
   • 公司融资渠道单一，借款来源集中于银行，但计划逐步缩减贷款规模以改善财务状况

2. 经营业绩依赖政府补助风险

   • 2012年、2013年、2014年1-6月分别确认政府补助59.50万元、423.51万元、155万元
   • 扣除非经常性损益后的净利润为负，显示公司业绩依赖政府支持

3. 营运能力降低风险

   • 存货余额从2,240.88万元增加至3,975.52万元，增长速度快于收入增长
   • 应收账款余额从2,202.13万元增加至3,412.17万元，可能影响公司现金流

4. 税收优惠变化风险

   • 公司于2012年11月30日被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率
   • 2015年将进行高新技术企业复审，若不通过将恢复25%税率

5. 无真实交易背景信用证融资风险

   • 公司在2014年获得1,000万元和1,150万元的信用证融资，无真实交易背景
   • 信用证融资利率为6%，低于其他融资方式利率7.2%，对公司净利润产生一定影响
   • 董事及高级管理人员未从中获取个人利益，实际控制人承诺不再办理此类融资，承担可能损失

五、历史沿革与股权变化

• 2001年：青州市三星电器有限公司成立，注册资本50万元
• 2008年：有限公司增资至1,000万元，董阔军以实物出资，后经评估调账
• 2010年：有限公司变更为股份公司，注册资本增至5,000万元
• 2011年：公司挂牌天津股权交易所（天交所），股票代码037777
• 2014年：公司终止在天交所挂牌，并计划在全国股份转让系统挂牌
• 2014年10月：公司召开第三次临时股东大会，通过定向发行股票议案，拟定向发行100万股

六、公司治理结构

• 董事会：5名董事，董阔军为董事长兼总经理，董建军为董事兼副总经理
• 监事会：3名监事，董法生为监事会主席（职工代表）
• 高级管理人员：4名，包括董阔军、董建军、郝丽娜、刘栋梁
• 三会一层：股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均健全，符合公司治理要求

七、中介机构信息

• 主办券商：广发证券股份有限公司
• 律师事务所：山东文康（济南）律师事务所
• 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
• 评估机构：北京天圆开资产评估有限公司

总结

山东晨宇电气股份有限公司是一家专注于输变电设备研发、生产及电力工程安装的高新技术企业，业务范围涵盖多种变压器及成套设备。公司计划在全国中小企业股份转让系统挂牌，并通过定向发行股票筹集资金。尽管公司目前面临一定的财务风险，如高负债率、依赖政府补助、存货及应收账款增长较快等问题，但公司已采取措施改善经营状况，如减少银行贷款、提高经营活动现金流等。公司治理结构健全，符合挂牌要求，且中介机构对公司的财务及法律事项出具了相关意见。整体来看，公司具备一定的发展潜力，但需关注其财务及经营风险。