深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年4月20日报送）

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司股本演变总结

核心内容

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”）自设立以来，经历了多次股权结构变化，包括从事业单位改制为有限责任公司、多次增资扩股、股权转让及工会持股的调整。公司拟首次公开发行A股并在创业板上市，因此对其股本演变情况及合法性进行了详细说明。

主要观点

1. 公司设立前为事业单位，后改制为公司制企业。
2. 公司在改制过程中进行了国有资产剥离、备案及工会持股等操作，均符合相关法律法规。
3. 公司经历了多次增资、股权转让及员工持股方式的调整。
4. 公司股权结构最终实现清晰化，符合上市要求。

关键信息

一、公司设立以来的股本演变情况

1. 公司前身历史沿革

• 1993年3月：深圳市龙岗规划建筑设计所成立，注册资本为115万元。
• 1998年12月：更名为深圳市龙岗规划建筑设计院。
• 2002年7月：改制为有限责任公司，注册资本为120万元，股东为工会委员会、张春杰、宋波。

2. 2002年改制为有限责任公司

• 改制背景：根据国家相关政策，事业单位改制为企业。
• 改制依据：深圳市规土局和财政局的批复。
• 净资产确认：以2002年4月30日审计结果为基础，确认净资产为472,132.40元。
• 员工安置：10名在编员工划拨至规划交通研究中心，其余19名员工转为公司员工。
• 股权结构：
  • 工会委员会持股57%（含预留股份22%）
  • 张春杰持股30%
  • 宋波持股13%

3. 2003年第一次股权转让及增资

• 股权转让：工会委员会将15.88%股权转让给张春杰，4.76%股权转让给宋波。
• 增资：以未分配利润180万元转增注册资本，注册资本增至300万元。
• 股权结构：
  • 张春杰持股45.88%
  • 宋波持股17.76%
  • 工会委员会间接持股36.36%

4. 2010年第二次增资

• 新增股东：唐亮加入，注册资本增至346.8888万元。
• 股权结构：
  • 张春杰持股40.11%
  • 宋波持股15.36%
  • 唐亮持股10.00%
  • 工会委员会间接持股34.53%

5. 2012年第二次股权转让

• 唐亮股权转让：将10%股权转让给工会委员会。
• 股权结构：
  • 深圳市远思实业有限责任公司持股52.2628%
  • 深圳市远望实业有限责任公司持股28.1308%
  • 深圳市远方实业有限责任公司持股19.6064%

6. 2016年解除工会委员会持股

• 股权转让：工会委员会持有的44.53%股权转让给自然人股东。
• 股权结构：
  • 张春杰持股52.2628%
  • 宋波持股19.6064%
  • 肖靖宇、晏杰龙等自然人股东持股28.1308%

二、工会委员会历史沿革

• 2002年7月：工会委员会成立，负责管理员工持股。
• 员工持股情况：
  • 李常文等17名员工认购35%股权。
  • 预留股份22%由工会委员会统一管理。
• 2003年7月：部分员工退股，股权转让至张春杰、宋波及其他员工。
• 2003年9月：以未分配利润转增注册资本。
• 2005年1月-2009年9月：员工继续退股及内部股权转让。
• 2010年1月：工会委员会新增部分股份，由新员工认购。
• 2010年4月：部分员工进行股份转让，进一步调整股权结构。

三、相关政府部门确认意见

• 深圳市财政委员会：确认改制过程中未造成国有资产流失。
• 深圳市规划和国土资源委员会：确认改制完成，未发生法律纠纷。
• 深圳市龙岗区人民法院：确认员工与工会委员会达成和解，解决历史遗留问题。

总结

新城市自设立以来，经历了从事业单位到公司制企业的转变，并在改制过程中进行了规范的净资产评估、审计、产权转让及员工持股安排。公司通过多次增资和股权转让，逐步理顺股权结构，最终实现股权清晰、合法合规，符合上市要求。所有变更均取得相关政府部门的书面确认，未发生法律纠纷，具备良好的法律基础和合规性。