江苏锦鸡实业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2017年12月21日报送）_35页_637kb

江苏锦鸡实业股份有限公司股本演变及董事、监事、高级管理人员确认意见总结

核心内容概述

江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”）的前身泰兴市锦鸡染料有限公司（以下简称“锦鸡有限”）成立于1999年1月，系由泰兴染化总厂整体变更设立的股份有限公司。公司设立以来，经历了多次股本演变和股权结构调整，最终发展为股份公司，并准备向社会公开发行不超过4,178万股A股。

主要观点与关键信息

公司设立背景与过程

• 设立背景：锦鸡有限的设立是基于泰兴市政府关于企业改制的政策文件，旨在推进企业产权制度改革，建立现代企业制度。
• 设立过程：
  • 1998年12月24日，全体股东签订《投股协议书》，约定设立锦鸡有限。
  • 1999年1月20日，锦鸡有限取得《企业法人营业执照》，注册资本为488万元。
  • 公司成立时，实际股东为700名自然人，但因股东人数超过法定上限，仅登记了30名自然人股东作为代表。

股本演变情况

1. 股东人数与出资不实问题

• 锦鸡有限成立时，存在实际股东人数超过50人且出资不实的问题。
• 为解决该问题，公司于2003年2月进行第一次股权转让，回购所有自然人股东的股权，并重新投入资本，注册资本增至616万元。
• 公司于2005年1月进行第二次增资，注册资本增至1,232万元。
• 2007年2月进行第三次增资，注册资本增至1,848万元。
• 2007年2月进行第四次增资，吸收传化集团为新股东，注册资本增至3,360万元。

2. 国有股权退出与补偿

• 2003年2月，泰兴染化总厂将国有股权以64.75万元的价格转让给赵卫国和肖卫兵。
• 2017年1月，赵卫国和肖卫兵另行支付308.63万元作为国有股权转让补偿，包括资金使用费。
• 江苏省国资委确认，国有股权转让不存在国有资产流失或损害国有权益的情形。

3. 股权转让

• 2008年9月，传化集团将其持有的1,512万元出资转让给传化股份，转让价格为5.87元/注册资本。
• 2015年6月，传化股份将其持有的20%股权（672万元出资）转让给珠海大靖，5%股权（168万元出资）转让给赵卫国等24名自然人。

股权结构变化

有权主管部门确认意见

• 2017年2月，泰兴市企业改革领导小组办公室确认锦鸡有限设立及历次股权变动合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
• 2017年2月，泰兴市人民政府确认锦鸡股份历史沿革事项符合法律法规和政策规定。
• 2017年4月，江苏省工商行政管理局确认锦鸡有限已对设立时的问题进行了整改。
• 2017年5月，江苏省人民政府办公厅确认锦鸡股份历史沿革事项合规。

董事、监事、高级管理人员确认意见

• 公司董事、监事、高级管理人员的确认意见未在文档中详细说明，但公司设立以来，赵卫国作为实际控制人，担任董事长兼总经理，其股权变动和出资情况已通过相关程序确认。

总结

• 锦鸡股份的股本演变过程反映了公司从国有控股企业向股份制企业转变的历程。
• 公司在设立和后续发展中，通过多次增资和股权转让，逐步调整股权结构，引入新股东，增强资本实力。
• 有权主管部门确认公司历史沿革及股权变动合法合规，无国有资产流失或损害国有权益的情况。
• 公司在设立和演变过程中，通过规范措施解决了股东人数不符和出资不实等问题，确保了公司合法运营。