新三板深度改革系列三：公司治理有何深层次变化？-20191204-安信证券-17页_711kb

新三板《公司治理规则》深度改革总结

核心内容

新三板市场于2019年11月8日发布了《挂牌公司治理规则（征求意见稿）》，这是新三板首次系统化、体系化的公司治理规则。该规则旨在提升挂牌公司的治理水平，明确不同层级公司的治理要求，并强调公司自治与底线监管的结合。

主要观点

1. 治理规则的系统化与差异化

• 系统化：首次对新三板公司治理进行系统性规定，涵盖“三会”（股东大会、董事会、监事会）、董监高、股东、重大交易、关联交易、承诺事项管理、投资者关系管理、社会责任等八大板块。
• 差异化监管：根据精选层、创新层、基础层的不同发展阶段和公众化程度，制定差异化的治理要求，精选层标准最高，创新层次之，基础层相对宽松。
• 公司自治：在遵守底线要求的前提下，挂牌公司可根据自身情况制定更灵活的治理标准。

2. 强调独立董事与董秘职责

• 独立董事制度：鼓励挂牌公司建立独立董事制度，精选层公司必须设立2名以上独立董事，其中至少1名为会计专业人士。
• 董秘职责：明确董事会秘书辞职需完成工作移交并披露后方可生效，强调董秘的责任，防止因辞职未完成交接而影响公司治理。

3. 保护中小股东利益

• 新三板与A股一样，强调依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
• 要求股东大会提供网络投票方式，保障中小股东的知情权和参与权。

4. 与港股公司治理规则的比较

• 规则分级：港股采用“不遵守就解释”原则，给予公司一定的操作空间。
• 治理原则：新三板的底线监管、差异化监管、公司自治原则与港股“不遵守就解释”原则在精神上有所相通。
• 中小股东保护：新三板有明确的“中小股东”定义，而港股仅提及“小股东”，未做持股比例界定。
• 董事会召开：新三板要求每年至少召开两次董事会，港股则要求至少四次，且通知时间更长。
• 社会责任与员工保护：新三板明确要求公司承担社会责任与员工保护义务，港股则未涉及。

5. 治理问题导致IPO被否案例分析

• 某环保公司在IPO过程中因公司治理问题被否，具体问题包括：
  • 财务总监权力过大，缺乏内部控制；
  • 财务人员私自挪用公款；
  • 建筑施工项目财务核算不规范；
  • 收入确认不合规；
  • 未计提安全生产费；
  • 固定资产权属不清。
• 这些问题反映出公司治理在IPO审核中的重要性，是影响上市资格的关键因素。

6. 各国公司治理要求差异较大

• 日本：泡沫经济破灭后，公司治理模式发生变化，引入外部董事和委员会制度，以提升治理透明度。
• 美国：2002年《萨班斯法案》对上市公司治理提出强制性要求，导致治理成本上升，部分外国公司选择避开美国市场。

关键信息

1. 《公司治理规则》的底线要求

• 精选层：对重大交易、关联交易、三会运作等提出严格底线要求。
• 创新层、基础层：要求相对宽松，但也有明确的披露标准。

2. 三会运作要求

• 精选层：必须设立独立董事制度，提供网络投票，实行累积投票制。
• 创新层、基础层：可自愿设立独立董事，需对特定事项进行网络投票。

3. 重大交易与关联交易披露标准

4. 董秘辞职处理机制

• 董事会秘书辞职需完成工作移交并公告后，辞职报告方可生效。
• 在辞职报告生效前，董秘仍需履行职责，防止治理真空。

5. 治理规则的三大原则

总结

《公司治理规则》的发布标志着新三板公司治理进入系统化、规范化阶段。规则对不同层级公司提出了差异化要求，强调独立董事和董秘的职责，保护中小股东权益，并注重社会责任与员工保护。同时，与港股、A股相比，新三板在治理规则上更注重合规性和透明度，但给予公司一定的自治空间。公司治理问题在IPO审核中具有重要影响，应引起挂牌公司的高度重视。各国公司治理要求存在较大差异，反映了不同市场环境下的监管理念和实践。