北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年12月17日报送）_466页_3mb

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“北摩高科”）拟在深圳证券交易所首次公开发行A股，发行数量不超过3,754万股，占发行后总股本比例不低于25%。公司主要业务涵盖军民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，属于国家重点扶持的战略新兴产业。

主要观点与关键信息

1. 股份限售与减持安排

• 控股股东、实际控制人王淑敏：承诺36个月内不转让其持有的公司股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，且在任期内每年减持不超过25%，离职后半年内不得减持，半年后减持比例不超过50%。
• 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员：承诺12个月内不转让其持有的公司股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，且在任期内每年减持不超过25%，离职后半年内不得减持。
• 其他股东：承诺12个月内不转让其持有的公司股份。
• 减持方式与限制：减持需提前公告，集中竞价交易减持不超过1%、大宗交易不超过2%，且不得影响公司上市条件。

2. 回购承诺

• 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将依法回购或赔偿投资者损失，回购价格按发行价加同期银行存款利息计算。

3. 稳定股价预案

• 公司制定了三年内稳定股价的预案，优先启动回购，其次为控股股东、最后为董事及高管增持。
• 回购条件：若公司股价连续20个交易日低于每股净资产，则启动股价稳定措施。
• 终止条件：若股价连续10个交易日高于每股净资产或回购导致股权分布不符合上市条件，则终止股价稳定措施。
• 约束措施：若控股股东或高管未履行增持义务，公司有权扣留其分红或收入直至履行义务。

4. 填补被摊薄即期回报措施

• 业务创新：拓展民品业务，丰富产品类型，提高盈利能力。
• 提高运营效率：优化预算管理，加强内部控制，降低运营成本。
• 加快募投项目实施：募集资金主要用于刹车制动产品的研发和生产，提升公司产能和产品品质。
• 强化投资者回报：实施现金分红为主，优先进行现金分红，制定三年分红回报规划。

5. 信息披露与保密承诺

• 公司对涉密信息进行了脱密处理或豁免披露，确保不泄露国家秘密。
• 所有股东及董监高承诺信息披露真实、准确、完整，承担法律责任。
• 保荐机构、会计师、律师等中介机构也承诺如文件存在虚假记载，将依法赔偿投资者损失。

6. 重大风险提示

• 国家秘密泄露风险：公司已取得三级保密资格，但存在潜在泄露风险。
• 军品价格波动风险：军品价格由军方审定，存在暂定价格与审定价差异，影响业绩。
• 客户集中度风险：公司主要客户为军方及主机厂商，客户集中度高，存在依赖风险。
• 应收账款风险：应收账款余额较高，存在不能按期收回的风险。
• 税收政策变化风险：公司享受高新技术企业税收优惠，若政策变化将影响盈利能力。
• 租赁无证房产风险：公司部分房产未取得产权证，存在被拆除或搬迁风险。

7. 股利分配政策

• 利润分配原则：实行积极、持续、稳定的政策，优先现金分红，最低比例为20%。
• 调整机制：公司可根据经营状况和投资需求调整分配政策，但不得违反监管规定。
• 未来分红规划：公司制定了三年股东分红回报规划，明确现金分红比例和方式。

8. 公司治理与合规

• 公司已建立完善的治理结构，包括股东大会、董事会、监事会及独立董事制度。
• 公司无重大违法违规记录，具备良好的内部控制体系。
• 公司与各中介机构关系清晰，相关文件及承诺均符合监管要求。

结构总结

股份限售与减持安排

• 控股股东及实际控制人：36个月锁定期，两年内减持不低于发行价。
• 董事、监事、高管及核心技术人员：12个月锁定期，两年内减持不低于发行价。
• 其他股东：12个月锁定期。

回购承诺

• 公司及主要股东承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时依法回购或赔偿投资者。

稳定股价预案

• 优先回购，其次控股股东增持，最后高管增持。
• 股价低于每股净资产时启动，120日内完成。
• 若未完成，将扣留分红或收入，直至履行义务。

填补即期回报措施

• 业务拓展、运营优化、募投项目加快、强化分红。

信息披露与保密承诺

• 涉密信息脱密处理，确保不泄露国家秘密。
• 所有相关方承诺信息披露真实、准确、完整，承担法律责任。

重大风险提示

• 国家秘密、军品价格波动、客户集中、应收账款、税收政策、租赁房产等。

股利分配政策

• 优先现金分红，最低比例20%；可结合股票分红。
• 公司制定了未来三年分红回报规划，确保投资者利益。

公司治理

• 治理结构完善，无重大违法违规。
• 与中介机构关系清晰，合规性高。

总结

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司作为军工领域高端装备制造的国家级高新技术企业，致力于刹车制动产品的研发、生产和销售。公司拟在深交所上市，发行数量不超过3,754万股，占发行后总股本不低于25%。公司制定了详尽的股份限售与减持安排，确保上市后股份稳定。同时，公司承诺在信息披露存在虚假记载时依法回购或赔偿投资者。为稳定股价，公司制定了优先回购、控股股东及高管增持的预案。公司还制定了填补即期回报的措施，包括业务拓展、运营优化、募投项目实施及强化分红政策。此外，公司对涉密信息进行了脱密处理，确保不泄露国家秘密。公司面临的主要风险包括国家秘密泄露、军品价格波动、客户集中、应收账款、税收政策变化及租赁房产等。公司制定了股利分配政策及未来三年分红回报规划，确保投资者利益。公司治理结构完善，合规性高，具备良好的发展前景。