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欧洲委员会对EBA支付卡方案和处理实体监管技术标准草案的反馈总结

核心内容

欧洲委员会于2017年1月5日表达了对欧洲银行管理局（EBA）提交的《支付卡方案和处理实体监管技术标准草案》（draft RTS）的初步支持与修改意见。该草案旨在确保支付卡方案和处理实体在会计、组织和决策过程中符合《欧盟支付服务条例》（Regulation (EU) No 2015/751）第7条规定的独立性要求。

主要观点

欧洲委员会的主要观点包括以下几点：

• 支持部分草案内容：委员会支持草案第2章关于“会计”的内容，认为其符合独立性要求。
• 反对部分草案内容：委员会对草案第3章和第4章（“组织”和“决策过程”）提出修改意见，认为其部分内容不符合条例精神或缺乏明确性。

关键信息

1. 对第3章“组织”的修改意见

• 关于员工独立性的例外条款：草案第3章提出的对创新开发人员独立性的例外（RTS Art 10.3）未得到条例第7条和第33条的支持，可能造成不公平竞争。
• 缺乏对高级管理人员流动的限制：草案未包含确保高级管理人员在支付卡方案和处理实体之间流动时保持独立性的条款，可能导致“旋转门”现象，削弱监管效果。

2. 对第4章“决策过程”的修改意见

• 员工薪酬与绩效挂钩的条款：草案第11.3章允许所有员工参与一般性福利安排，但未明确确保薪酬与绩效挂钩，可能与中立薪酬框架的目标相冲突。
• 需明确“直接或间接”链接：为了确保条款的有效性，草案第11.1和11.2章应加入“或间接”字样，以明确薪酬不应与非所属实体的绩效相关。
• 缺乏行为准则指导：草案第15章未提供关于同一集团内支付卡方案和处理实体制定行为准则的具体指导，应确保行为准则接受监管机构的审查，并设立执行机制以保障员工遵守。

3. 对第16章“管理机构独立性”的修改意见

• 缺乏明确的双重任职标准：草案第16章未明确设定管理机构成员同时担任支付卡方案和处理实体职务的条件，应由支付卡方案设定清晰、客观的标准，并接受监管机构审查。

总结

欧洲委员会对EBA提交的支付卡方案和处理实体监管技术标准草案表示部分支持，并提出多项修改建议。主要修改集中在确保独立性、防止不公平竞争、明确薪酬框架和设立执行机制等方面。委员会强调，草案中部分条款与条例目标不符，需进一步完善以确保其有效性和合规性。