832622-天鹅家纺-公开转让说明书_135页_2mb

安徽天鹅家纺股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概览

安徽天鹅家纺股份有限公司是一家专注于家纺产品的制造与销售的企业，成立于2012年7月20日，注册资本为3,200万元，总部位于安徽省岳西县天堂镇回龙社区。公司主要产品包括床上纺织用品、被子及其他床上用品，产品畅销美国、加拿大、英国、日本、东欧等10多个国家和地区。公司采用OEM业务模式，对主要客户存在高度依赖，且其主要生产办公场所为租赁，存在一定的经营风险。

主要观点与关键信息

一、公司概况

• 公司名称：安徽天鹅家纺股份有限公司
• 成立时间：2012年7月20日
• 注册资本：3,200万元
• 主要产品：床上纺织用品、被子及其他床上用品
• 主营模式：OEM（贴牌生产）
• 股东结构：储荣生与汪锦云合计持有公司99.00%的股份，为公司实际控制人
• 经营范围：纺织工艺制品、服装、鞋帽、轻工业品、纸箱、塑料制品的生产与销售，以及进出口业务

二、主要风险提示

1. 贴牌业务模式的经营风险
   公司主要通过OEM方式销售产品，对主要客户依赖度高，一旦客户经营困难或转向其他供应商，将对公司的海外销售产生重大影响。

2. 主要原材料价格波动的风险
   坯布和填充料是公司主要原材料，占营业成本比例高，价格波动将影响公司生产经营。

3. 客户集中度较高风险
   2013年度和2014年度，公司对第一大客户的销售收入占比分别为59.15%和67.97%，存在对单一客户的严重依赖。

4. 季节性波动的风险
   家纺产品销售受季节影响较大，夏季销售较淡，秋冬市场需求旺盛，对公司现金流稳定性构成影响。

5. 股权集中及实际控制人不当控制风险
   控股股东储荣生与汪锦云合计持股99.00%，存在利用控制地位对公司经营造成不利影响的风险。

6. 房产租赁风险
   母公司无自有房产，主要依赖租赁，租赁期限为20年，存在租赁到期、租金上涨或提前终止的风险。

7. 房屋抵押风险
   控股子公司合肥华丽纺织制品有限公司以房产及土地使用权抵押借款870万元，若不能偿还可能影响公司经营。

8. 应收账款占比较高风险
   2013年和2014年，公司应收账款分别为2156.28万元和2727.12万元，占资产比例较高，存在坏账风险。

9. 汇率风险
   公司主要出口至国外市场，2013年和2014年出口收入占比分别为88.43%和93.40%，汇率波动可能影响公司业绩。

10. 出口退税政策变动风险
    2013年和2014年公司出口退税分别为877.84万元和998.13万元，出口退税政策变动可能影响公司经营业绩。

三、股权结构与变动

• 2012年7月设立：注册资本为3,000万元，由天鹅集团、储荣生、汪锦云出资，分别占比52%、38%、10%。
• 2012年12月股份转让：天鹅集团将其52%的股份转让给储荣生和汪锦云，公司股权结构变为储荣生（70%）、汪锦云（30%）。
• 2014年6月增资扩股：公司增资200万元，引入储小飞等11名新股东，公司总股本增至3,200万股。
• 2014年7月股份交易：李文献将1万股股份转让给储荣生，公司股权结构略有变化。

四、公司治理情况

• 董事会：由7名董事组成，储荣生为董事长，汪锦云为董事，其余董事由创立大会选举产生。
• 监事会：由5名监事组成，其中吕旺生为监事会主席。
• 高管：储小飞为总经理、董事会秘书，储宏斌为财务负责人。
• 公司治理机制：公司及控股股东近两年无违法违规记录，公司具有一定的独立性。

五、主要会计数据与财务指标

六、主要业务流程

• 研发流程：通过展会、市场调研获取流行趋势，组织专业人员进行项目评审，完成研发设计及样品生产。
• 采购流程：根据生产计划和库存情况，对合格供应商进行询价、比价、议价后下达采购订单。
• 生产流程：与客户签订订单，评审后下发技术资料，组织小样试制，批量生产，质检后包装入库。
• 销售流程：通过网络、展览、拜访客户等方式宣传产品，获取采购意向，签订销售合同，传递至生产部门安排发货。
• 工艺流程：包括面料检验、裁剪、分片、绣花等，确保产品质量与设计要求。

七、关键资源要素

• 主要技术：公司拥有12项实用新型专利，涉及面料加工、工艺被生产等。
• 商标：天鹅家纺拥有2项注册商标，2014年从天鹅集团无偿取得。
• 荣誉资质：公司获得“安徽省著名商标”、“高新技术企业培育证书”等荣誉，质量管理体系通过ISO9001、ISO14001等认证。

八、主要固定资产与土地使用权

• 房产：公司拥有4处房产，均为工业用途，部分房产存在抵押。
• 土地使用权：公司拥有一项土地使用权，位于合肥市双凤工业区，面积14,010平方米，用途为工业，存在抵押。
• 主要生产设备：包括曲折缝纫机、高速平缝机、枕芯机、电脑绣花机等，原值与净值均较高。

九、相关机构情况

• 主办券商：国元证券股份有限公司，项目负责人詹凌颖，负责公司公开转让说明书的编制。
• 律师事务所：上海天衍禾律师事务所，经办律师姜利、汪大联。
• 会计师事务所：华普天健会计师事务所，经办注册会计师张全心、褚诗炜、俞秀根。
• 资产评估机构：中水致远资产评估有限公司，负责公司资产评估工作。
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
• 股票交易机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司，负责公司股票挂牌交易。

总结

安徽天鹅家纺股份有限公司是一家专注于家纺产品制造与销售的企业，其业务模式以OEM为主，客户集中度较高，主要依赖出口市场，面临汇率波动、原材料价格变化等多重风险。公司股权高度集中，实际控制人为储荣生与汪锦云，其对公司的控制可能带来潜在风险。公司主要生产办公场所为租赁，存在租赁到期、租金上涨或提前中止的风险。此外，公司存在应收账款比例较高、抵押资产较多等问题，可能影响其资金流动和财务稳定性。公司已通过多项质量管理体系认证，并拥有一定的专利和商标资源，具备一定的技术优势。整体来看，公司具备一定的业务基础，但需关注其面临的多种经营风险及治理风险。