2022-02-26-港交所-KEEP上市招股说明书_463页_4mb

Keep Inc. 申請版本總結

核心內容概述

本文件為Keep Inc.在香港聯交所上市申請的草擬版本，旨在為香港公眾人士提供有關公司的資料。此文件不構成要約或招募能力，僅供參考。其內容可能不完整，亦可能作出重大變動，投資者應以最終上市文件為準。

主要觀點

公司使命與願景

• 使命：讓世界動起來，鼓勵人們隨時隨地享受健身，並融入日常生活。
• 願景：成為全球最大的智能健身平台。

市場機會

• Keep是中國及全球最大的線上健身平台，根據灼識諮詢報告，2021年中國健身人群達3.0億，預計到2026年將增至4.2億。
• 健身市場存在發展不均衡及服務水平偏低的問題，線上健身解決方案可有效解決這些問題。

健身解決方案

• 提供線上健身內容（錄播課、直播課），並結合智能健身設備（智能單車、手環、體重秤、跑步機）與配套運動產品（瑜伽墊、服飾、健康食品等）。
• 用戶可根據個人需求自由選擇課程，平台提供個性化訓練計劃及互動功能，提升用戶體驗。

用戶數據

• 截至2021年，平均月活躍用戶達34.4百萬，Keeper總記錄鍛煉次數約17億次。
• 用戶以年輕人為主，約74.1%的月活躍用戶年齡在30歲以下。

商業模式

• 采用多元商業模式，包括會員訂閱、線上付費內容、自有品牌產品及廣告服務。
• 收入從2019年的人民幣663.1百萬元增至2021年九個月的人民幣12億元。
• 毛利穩步增長，毛利率達41.1%至42.6%。

財務表現

• 2019年年度虧損為人民幣735.0百萬元，2020年為人民幣22億元，2021年九個月為人民幣25億元。
• 經調整虧損淨額從2019年的人民幣366.5百萬元降至2020年的人民幣106.4百萬元，並在2021年九個月增至人民幣696.0百萬元。
• 現金及現金等價物增加至人民幣24億元。

風險因素

• 用戶增長與參與度下降可能影響業務表現。
• 過於依賴技術與內容創新，存在市場風險。
• 未經授權訪問或使用數據可能導致聲譽與法律風險。
• 中國監管環境變化，如反不正當競爭法、反壟斷法、數據安全法等，可能影響業務運營。

合約安排

• 由於外資限制，公司無法直接擁有綜合聯屬實體的股權，但通過合約安排控制其經濟利益。
• 登記股東包括王寧、彭唯、文春鵬及劉冬，其中王寧持有85.4%股權，為創始人兼執行官。

單一最大股東

• 王寧控制總投票權的30%以上，但於上市後將恢復一股一票的投票權。

股息政策

• 作為開曼群島公司，股息支付依賴於附屬公司的可分配利潤。
• 2021年及往績記錄期間未派發任何股息，預計未來亦不會派發現金股息。

關鍵信息

股票信息

• 面值：每股股份0.00005美元
• 股份代號：[編纂]

股東與投資者

• 主要股東包括五源資本、GGV Capital、SVF II Calorie、添曜、JenCap、BAI GmbH及GS Capital。
• 2015年至2021年間取得多輪股權融資。

經營與增長策略

• 壮大用戶群並提高參與度。
• 增強變現能力，包括發展會員服務、推出高級健身套餐、擴大自有品牌產品。
• 提高毛利率與經營槓桿。

未來資金用途

• 未來三年內資金預計用於：
  • 研發（約[編纂]%）
  • 健身內容開發與多元化（約[編纂]%）
  • 品牌宣傳與推廣（約[編纂]%）
  • 一般企業用途及營運資金（約[編纂]%）

監管環境

• 《禁止網絡不正當競爭行為規定意見稿》、《經營者反壟斷合規指南》、《反壟斷法(修正草案)》、《關鍵信息基礎設施安全保護條例》、《個人信息保護法》及《網絡安全審查辦法》均可能影響公司業務。
• 公司認為其在數據合規方面符合現行法規，但監管環境存在不確定性。

疫情影響

• 2020年第一季度受疫情影響，營運受阻。
• 2020年第二季度後逐步恢復，但疫情對行業及經濟的影響仍存在不確定性。

結構與財務數據

節選綜合收益表

節選綜合資產負債表

節選綜合現金流量表

經營與財務表現

• 收入持續增長，2019年至2020年增長66.9%，2020年至2021年九個月增長41.3%。
• 毛利穩步上升，2019年至2020年增長83.2%，2020年至2021年九個月增長28.2%。
• 經營虧損主要因戰略投資及擴張所致，公司持續優化商業模式。

風險與監管

• 風險包括市場風險、用戶流失、技術及數據安全風險、監管變動風險。
• 香港及中國的監管環境可能影響上市申請及業務運營。

結論

Keep Inc. 作為一家創新型線上健身平台，致力於提供全面、便捷的健身解決方案，並通過多元化的商業模式實現增長。儘管公司目前處於虧損階段，但其戰略投資及技術創新已使其在市場上佔據領先地位。然而，公司仍需面對市場、用戶及監管方面的風險，並持續優化業務模式以實現可持續盈利。