2017-831767·知音文化·公开转让说明书_148页_3mb

上海知音音乐文化股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

上海知音音乐文化股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于乐器零售及制造的公司，成立于1997年，2014年整体变更为股份公司。公司拥有18家实体门店及通过线上平台拓展销售业务，主要销售第三方品牌钢琴及其他乐器，并拥有自主品牌“圣卡罗”的钢琴及其他乐器制造与销售业务。公司挂牌于全国中小企业股份转让系统，股票代码为831767，股票简称“知音文化”。

主要观点与关键信息

一、重大事项提示

1. 部分门店尚未办理消防相关手续

   • 公司有14家门店尚未取得《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。
   • 尽管未发生消防安全事故，但存在被处罚的潜在风险。
   • 全体股东承诺承担相关罚款及经济损失。

2. 子公司圣卡罗生产项目尚未通过环评验收

   • 圣卡罗宝山分公司已申请补办环评手续，但尚未正式通过。
   • 环评未通过可能影响公司经营，但影响程度较小。
   • 股东承诺承担可能的环保处罚及经济损失。

3. 公司未办理租赁房屋备案登记

   • 公司及其子公司租赁房屋未办理备案，但不影响租赁合同有效性。
   • 若因未备案被处罚，股东承诺承担经济损失。
   • 若租赁房屋产权瑕疵，股东承诺协助寻找新经营地址并承担搬迁费用。

4. 短期偿债能力较弱

   • 报告期内资产负债率较高，分别为52.94%、65.55%、65.87%。
   • 流动比率和速动比率较低，尤其速动比率不理想，表明公司短期偿债能力较弱。

5. 内部控制机制不完善

   • 公司治理制度建立时间较短，存在关联交易未履行程序等问题。
   • 股东承诺协助完善治理机制，防止内部控制失效。

6. 实际控制人不当控制的风险

   • 实际控制人朱文玉和黄路阳合计持有72.91%股份，且担任重要职务。
   • 存在利用控制权进行不当控制的可能性，可能影响公司经营和少数股东权益。

7. 经营地域相对集中

   • 13家门店位于上海，5家位于江苏，地域集中可能带来市场风险。
   • 公司通过线上平台弥补线下门店不足，但线下体验仍是关键。

8. 供应商集中度较高

   • 报告期内前五大供应商采购占比分别为81.00%、82.61%、84.15%。
   • 由于行业特点，供应商数量有限，存在与主要供应商合作出现问题的风险。

公司基本情况

• 公司名称：上海知音音乐文化股份有限公司
• 注册资本：4300万元
• 注册地址：上海市黄浦区金陵东路363号
• 所属行业：F524文化、体育用品及器材专门零售
• 主要业务：第三方品牌钢琴及其他乐器、配件销售，自主品牌“圣卡罗”钢琴及其他乐器、配件制造、销售
• 挂牌信息：股票代码831767，股票种类人民币普通股，每股面值1元，股票总量43,000,000股，转让方式为协议转让。

股东情况

• 控股股东：朱文玉，持股70.15%
• 实际控制人：朱文玉、黄路阳，合计持股72.91%
• 主要股东：
  • 朱成俊：持股12.44%
  • 毛昭瑜：持股7.56%
  • 黄路阳：持股2.76%
  • 姜志申：持股2.44%
  • 上海知聚音合投资管理中心（有限合伙）：持股4.65%
• 股东股份限制：部分发起人股份处于限售期，可转让数量有限。

公司历史沿革

• 有限公司设立：1997年1月17日，注册资本500万元，由上海恒通置业公司、上海百士企业发展公司、上海大得经贸有限公司共同出资。
• 股份公司设立：2014年5月13日，由有限公司整体变更而来，注册资本3800万元，后于2014年6月30日增资至4300万元。
• 主要历史事件：多次股权转让、增资，最终形成当前的股权结构。

财务概况

• 主要财务指标：
  • 资产总计：13,068.21万元（2014年6月30日）
  • 股东权益合计：4,327.50万元（2014年6月30日）
  • 资产负债率：65.87%（2014年6月30日）
  • 流动比率：1.34（2014年6月30日）
  • 速动比率：0.29（2014年6月30日）
• 营业收入：2014年1-6月为13,662.27万元，2013年度为27,647.63万元
• 净利润：2014年1-6月为301.74万元，2013年度为4,244.67万元
• 毛利率：17.52%（2014年1-6月）
• 净资产收益率：7.37%（2014年1-6月）
• 现金流量：2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-329.25万元，表明公司存在现金流压力。

公司治理

• 治理结构：公司已建立《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等治理制度。
• 治理风险：由于治理机制建立时间较短，存在内部控制执行不力的风险。
• 高管情况：朱文玉、朱成俊、黄路阳、姜志申、毛昭瑜、谢燕等担任公司董事、监事、高级管理人员。

与本次挂牌相关的机构

• 主办券商：申银万国证券股份有限公司
• 律师事务所：北京市中伦律师事务所
• 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
• 资产评估机构：银信资产评估有限公司
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
• 股票交易机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

总结

上海知音音乐文化股份有限公司是一家专注于乐器零售及制造的企业，拥有丰富的品牌资源及广泛的门店网络。尽管公司已通过股份制改造并挂牌上市，但仍面临消防手续不全、环评未通过、租赁备案缺失、短期偿债能力不足、内部控制不完善、实际控制人不当控制以及经营地域和供应商集中等风险。公司股东承诺在发生相关问题时承担相应责任，以保障公司利益。公司未来需进一步完善治理结构，提升资金管理能力，以应对潜在风险并促进可持续发展。