建科机械（天津）股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年12月19日报送）_437页_3mb

建科机械首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书总结

核心内容概述

本招股说明书为建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申报稿。文档主要阐述了本次股票发行的基本情况、股份锁定承诺、稳定股价预案、利润分配政策、风险提示及责任主体承诺等内容。同时，文档还包含了公司基本信息、主营业务、财务数据、股东结构、以及相关中介机构的声明与承诺。

主要观点与关键信息

一、股票发行概况

• 股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
• 发行数量：不超过2,340万股，且不少于发行后股份总数的25%。
• 每股面值：人民币1.00元。
• 拟上市交易所：深圳证券交易所。
• 发行后总股本：不超过9,355.9091万股。
• 保荐机构：东兴证券股份有限公司。
• 签署日期：2018年12月14日。

二、股份流通限制及自愿锁定承诺

• 控股股东陈振东：承诺在上市后36个月内不转让所持股份，之后每年减持不超过上年末所持股份的20%。
• 持股5%以上股东陈振生、陈振华及天创海河：承诺在上市后36个月内不转让所持股份，之后在两年内减持不超过所持股份的20%或100%，并遵守相关公告及减持条件。
• 其他股东：包括宁波龙鑫、天创盈鑫、天创鼎鑫、天创投管等，承诺在上市后12个月内不转让所持股份。
• 董事、监事、高级管理人员：承诺在上市后36个月内不转让所持股份，之后每年减持不超过所持股份的25%。

三、稳定股价预案及承诺

公司制定了三级稳定股价措施：公司回购、控股股东增持、非独立董事及高级管理人员增持。

• 公司回购：启动条件为连续20个交易日收盘价低于每股净资产，且非因不可抗力。回购需经董事会及股东大会批准，回购价格不低于发行价。
• 控股股东增持：在公司回购完成后，若股价仍低于每股净资产，控股股东应增持，金额不低于其累计现金分红的20%。
• 非独立董事及高级管理人员增持：在控股股东增持完成后，若股价仍低于每股净资产，相关董事及高管应增持，金额不低于其上年度薪酬的20%。

四、持股意向及减持意向承诺

• 控股股东陈振东：锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，之后不低于每股净资产，每年减持不超过上年末所持股份的20%。
• 持股5%以上股东陈振生、陈振华、天创海河：承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，减持方式包括竞价交易、大宗交易、协议转让等。
• 其他股东：承诺在锁定期满后两年内减持不超过所持股份的100%，并遵守公告要求。

五、信息披露承诺

• 发行人及全体董事、监事、高管：承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如存在，将依法回购股份并赔偿投资者损失。
• 保荐人、证券服务机构：如存在虚假记载或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

六、填补被摊薄即期回报的措施

公司承诺采取以下措施以减少发行对即期回报的影响：

1. 拓展主营业务：通过募集资金提升产品性能、扩大市场份额。
2. 加强内部控制：优化管理流程，提高经营效率。
3. 加快募投项目进度：确保资金专款专用，提高资金使用效率。
4. 完善分红政策：优先现金分红，确保中小股东利益。

七、风险提示

公司特别提醒投资者注意以下风险：

1. 经济周期波动及行业政策影响：下游行业如基础设施建设、装配式建筑受宏观经济及政策影响较大。
2. 市场竞争加剧：随着自动化趋势发展，行业竞争将加剧。
3. 产业政策变化：若政策调整，可能对公司经营产生影响。
4. 原材料价格波动：钢材、电机等原材料价格波动可能影响毛利率。
5. 技术和产品替代风险：需持续研发以保持技术领先。
6. 核心技术人员流失风险：行业人才稀缺，需加强技术团队建设。
7. 知识产权被侵权及产品仿制风险：公司拥有344项专利，但存在被侵权风险。
8. 专有技术泄密风险：公司技术密集，存在泄密风险。
9. 应收账款风险：公司应收账款占比较高，存在坏账损失风险。
10. 产品毛利率下降风险：若成本控制不力，可能影响盈利能力。

八、未履行承诺的约束措施

• 发行人：未履行承诺需及时披露原因并道歉，提出补充或替代承诺。
• 控股股东、实际控制人：未履行承诺可暂扣现金分红。
• 董事、监事、高管：未履行承诺可暂扣薪酬。

九、发行前滚存利润分配

• 分配方式：发行前滚存利润按发行后总股本比例分配。

十、股利分配政策

• 利润分配原则：持续、稳定，重视投资者回报。
• 利润分配形式：优先现金分红，也可采用股票、现金与股票结合等方式。
• 现金分红条件：公司盈利、现金流充足、无重大投资计划。
• 最低现金分红比例：根据公司发展阶段及资金支出情况，分别为80%、40%、20%。
• 利润分配决策程序：需经董事会、监事会及股东大会审议，独立董事、监事会参与审核。
• 利润分配调整：每三年重新审视，调整需经股东大会批准。

十一、公司未来分红回报规划

• 规划内容：详见“第九节 财务会计信息与管理层分析”部分。
• 目标：保障股东利益，提供稳定持续回报。

十二、公司基本信息

• 公司名称：建科机械（天津）股份有限公司。
• 公司住所：天津市北辰区陆路港物流装备产业园陆港五纬路7号。
• 注册资本：7,015.9091万元。
• 法定代表人：陈振东。
• 成立时间：有限公司成立于2002年5月15日，股份公司成立于2011年7月27日。
• 经营范围：制造、研发、销售数控钢筋加工装备及相关产品。

十三、公司股权结构

• 主要股东：陈振东持股51.64%，陈振生、陈振华各持股11.07%，天创海河持股6.59%等。
• 控股股东：陈振东，为公司董事长兼总经理，具有丰富的行业经验。

十四、公司主营业务

• 主要产品：中高端数控钢筋加工装备，包括数控弯箍机、钢筋网焊接生产线、数控钢筋笼成型机等。
• 应用领域：高速铁路、高速公路、桥梁隧道、地下管廊、核电水电、装配式建筑等。
• 市场前景：公司产品具备自动化、智能化、集成化优势，市场空间广阔。

十五、主要财务数据

• 近三年一期财务数据：具体数据详见财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
• 审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告。

总结

本招股说明书详细列明了建科机械首次公开发行股票的基本信息、股份锁定承诺、稳定股价预案、利润分配政策、风险提示及责任主体承诺等内容。公司强调其在数控钢筋加工装备领域的领先地位，同时提醒投资者注意行业风险、市场竞争、原材料波动、技术替代、知识产权、应收账款、毛利率下降及存货管理等潜在风险。公司还制定了详细的措施以提升盈利能力、填补回报，并对未履行承诺的情况设定了相应的约束机制。整体来看，公司致力于通过技术创新、市场拓展和良好治理结构，实现持续发展和股东回报。