广东申菱环境系统股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年2月22日报送）_504页_3mb

广东申菱环境系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市总结

核心内容概述

广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。本次发行涉及股票类型为人民币普通股（A股），拟发行新股不超过6,000万股，占发行后总股本比例不低于25%。公司已制定详细的股份锁定、稳定股价、填补回报及分红政策等安排，旨在维护投资者利益并确保公司持续健康发展。

主要观点与关键信息

一、股份锁定与流通限制

• 控股股东及实际控制人崔颖琦：所持股份在上市后36个月内不转让，且若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
• 一致行动人及董事、高管：同样承诺在上市后36个月内不转让所持股份，且在锁定期满后2年内减持时，减持价格不低于发行价。
• 持股5%以上的股东：包括崔颖琦、谭炳文、苏翠霞、申菱投资、众承投资、众贤投资等，承诺锁定期满后2年内每年减持不超过10%，并提前公告。
• 董事或监事的股东：所持股份在上市后12个月内不转让，且若在上市后6个月内离职，需在18个月内不得转让。

二、股价稳定预案

公司上市后三年内若股价连续20个交易日低于每股净资产，将启动股价稳定措施，依次采取以下方式：

1. 公司回购股票：回购价格不高于每股净资产，单次回购金额不低于最近三年年均可分配利润的20%和1,000万元中的较高者，且不超过总股本的2%。
2. 控股股东增持股票：单次增持金额不少于500万元，且增持股份在12个月内不得转让。
3. 董事、高管增持股票：增持金额不少于其上一年度税后薪酬的30%，且不高于其税后薪酬总和，同时需承担连带责任。

若未履行上述措施，公司将采取公开道歉、限制分红、扣减薪酬、解除职务等约束措施。

三、填补被摊薄即期回报的措施

为应对首次公开发行可能导致的即期回报被摊薄风险，公司承诺：

1. 巩固主营业务：提升公司竞争力和盈利能力，拓展轨道交通、信息通信、VOCs治理、核电等新兴领域。
2. 加强募集资金管理：设立专项账户，确保募集资金专款专用。
3. 推进募投项目：提高募集资金使用效率，尽快实现预期收益。
4. 提高运营效率：优化预算管理、成本控制及投资决策流程。
5. 降低运营成本：强化成本管理，提升利润率。
6. 强化投资者回报机制：制定《公司章程（草案）》和《股东未来三年分红回报规划》，明确利润分配条件和比例。

四、股利分配政策

• 分红原则：以现金分红为主，兼顾股票股利。
• 分红条件：公司年度可分配利润为正，且无重大投资计划。
• 分红比例：
  • 成长期且有重大资金支出：最低20%
  • 成长期且无重大资金支出：最低10%
  • 成熟期且有重大资金支出：最低40%
  • 成熟期且无重大资金支出：最低80%
• 决策机制：董事会提出预案，需经全体董事过半数及独立董事二分之一以上通过，股东大会表决需达到三分之二以上通过。

五、滚存利润分配安排

公司首次公开发行前的滚存未分配利润由新老股东共同享有，具体安排根据股东大会决议执行。

六、信息披露与违规赔偿承诺

• 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司、控股股东、董事、高管及中介机构将依法购回新股或赔偿投资者损失。
• 所有责任主体承诺在未履行承诺时，接受公开道歉、限制分红、扣减薪酬等约束措施。

七、持续盈利能力核查

保荐机构中信建投证券认为公司具备持续盈利能力，但提醒投资者关注“第四节风险因素”中披露的风险。

风险提示

公司特别提醒投资者注意以下风险：

• 客户需求波动风险
• 市场竞争风险
• 原材料价格波动风险
• 技术泄密及人才流失风险
• 技术创新风险
• 主营业务收入季节性波动风险
• 管理费用增长导致业绩下滑
• 应收账款回收风险
• 偿债风险
• 存货周转风险
• 税收优惠不能持续
• 财政补贴波动
• 资产抵押风险
• 未决诉讼风险
• 净资产收益率下降风险
• 募投项目实施风险
• 实际收益不达预期
• 固定资产折旧影响
• 实际控制人控制不当
• 股市波动风险
• 不可抗力风险
• 劳务派遣风险

重要承诺

• 公司及全体董事、高管：承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反，将依法赔偿投资者损失。
• 控股股东及实际控制人：承诺在股价低于每股净资产时采取稳定措施，并承担相应责任。
• 中介机构：承诺其出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反，将依法赔偿。

结论

广东申菱环境系统股份有限公司在首次公开发行股票并上市过程中，制定了详尽的股份锁定、股价稳定、填补回报、股利分配等政策与承诺，旨在维护投资者利益，增强公司市场竞争力与盈利能力，同时强调对信息披露真实性的承诺及应对各种风险的措施。公司处于成长期，未来将通过拓展市场、加强管理、推进募投项目等方式实现持续发展。