广东申菱环境系统股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年6月21日报送）_314页_2mb

广东申菱环境系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书总结

核心内容概述

广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。公司为国内专用性空调行业的领军企业，致力于提供环境系统整体解决方案，涵盖多个关键行业领域。本次发行股数不超过6,000万股，占发行后总股本不低于25%，不涉及老股转让。

主要观点

1. 发行概况

   • 发行股票类型：人民币普通股（A股）
   • 发行股数：不超过6,000万股
   • 发行后股本总额：不超过24,000万股
   • 发行后上市地点：深圳证券交易所
   • 发行后股份流通限制：公司控股股东、实际控制人、董事及高管承诺锁定期为36个月，若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 股东减持承诺：5%以上股东在锁定期满后2年内减持，每年不超过持股的10%，且减持价格不低于发行价。

2. 稳定股价预案

   • 启动条件：公司上市后3年内若股票收盘价连续20个交易日低于上一会计年度每股净资产，启动股价稳定措施。
   • 具体措施：
     • 公司回购股票，回购价格不高于每股净资产，资金总额不超过募集资金总额，单次不低于年均可分配利润20%和1,000万元，且不超过总股本2%。
     • 控股股东增持股票，金额不低于500万元，且不超过总股本2%。
     • 董事、高级管理人员增持股票，金额不少于其上一年度税后薪酬的30%，并承担连带责任。
   • 约束措施：未履行稳定股价措施的，需公开说明原因并道歉，董事会不履行义务的需承担赔偿责任，未履行增持义务的需扣减薪酬或现金分红。

3. 填补即期回报的措施

   • 巩固主营业务：拓展轨道交通、信息通信、VOCs治理、核电等新兴领域，提升综合竞争力和持续盈利能力。
   • 加强募集资金管理：设立专项账户，确保专款专用。
   • 加快募投项目实施：提升技术转化能力，提高募集资金使用效率，尽快实现预期收益。
   • 提高运营效率：完善公司治理结构，优化预算管理，加强内部控制。
   • 降低运营成本：推行成本管理，提升利润率。
   • 强化投资者回报机制：制定《公司章程（草案）》及《股东未来三年分红回报规划》，确保利润分配制度化。

4. 股利分配政策

   • 分配原则：坚持现金分红为主，优先于股票分红。
   • 分配条件：公司具备现金分红条件时，应优先采用现金方式。
   • 分配比例：
     • 成长期：现金分红比例不低于10%
     • 成熟期无重大投资：不低于80%
     • 成熟期有重大投资：不低于40%
   • 调整机制：公司每三年重新审阅利润分配政策，调整需经董事会及股东大会审议。

5. 信息披露与法律承诺

   • 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及中介机构将依法承担赔偿责任，包括回购新股、设立赔偿基金等方式。
   • 保荐机构、审计机构、律师、评估机构等均承诺对信息披露真实性、准确性、完整性负责。

6. 风险提示

   • 主要风险：
     • 客户需求波动
     • 市场竞争
     • 原材料价格波动
     • 核心技术泄密及人员流失
     • 技术创新风险
     • 业务收入季节性波动
     • 未决诉讼
     • 应收账款回收
     • 偿债及流动性风险
     • 税收优惠及财政补贴风险
     • 业绩下滑风险
     • 募投项目实施及收益风险
     • 资产负债率及折旧风险
     • 控股股东控制不当
     • 股市波动
     • 不可抗力风险

关键信息

• 公司名称：广东申菱环境系统股份有限公司
• 注册地址：佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路8号
• 成立时间：2000年7月3日
• 法定代表人：崔颖琦
• 注册资本：18,000万元
• 主要产品：机房精密空调、冷水机组、组合式空调机组、柜式风机盘管、屋顶机组、单元式空气调节机、除湿机、洁净空调、飞机地面空调、恒温恒湿机、多联机、末端设备等
• 主要行业：信息通信、电力、化工、交通、核电、军工与航天、VOCs治理、公共建筑、大型商用、科研院校等
• 核心技术：拥有63项发明专利、136项实用新型专利，多次获得国家、省部级技术奖励
• 保荐机构：中信建投证券股份有限公司
• 发行后股本：不超过24,000万股
• 发行后上市地点：深圳证券交易所
• 投资者风险提示：公司属于创业板市场，投资风险较高，需关注其披露的风险因素

附录与制度安排

• 公司治理结构：包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及高级管理层
• 内部控制制度：公司已建立完善的内部控制体系，确保财务信息真实、准确、完整
• 信息披露制度：公司及中介机构承诺信息真实，且对虚假信息承担法律责任
• 法律文件：包括《公司章程（草案）》、《内部信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等
• 财务报告：由广东正中珠江会计师事务所审计，确保财务数据真实、合规
• 法律合规：公司及全体董事、监事、高管承诺不从事损害公司利益的行为，不滥用职权，不进行不公平交易

总结

广东申菱环境系统股份有限公司是一家专注于空调制冷及其相关应用领域的现代化企业，拥有较强的技术研发能力和市场拓展能力。公司拟通过首次公开发行股票并在创业板上市，扩大经营规模，提升市场竞争力。公司及所有相关方对信息披露真实性、准确性、完整性作出明确承诺，并制定相应的约束措施和赔偿机制，以保障投资者利益。同时，公司亦制定了详细的股利分配政策及稳定股价措施，以应对上市后可能面临的市场波动和即期回报摊薄问题。投资者需关注公司披露的风险因素，审慎决策。