江西国科军工集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年3月30日报送）_41页_310kb

江西国科军工集团股份有限公司股本演变及董监高确认总结

一、公司设立以来股本演变核心内容

1. 公司前身江西国科有限设立

• 时间：2007年12月29日
• 注册资本：1,000万元
• 实收资本：1,000万元
• 股权结构：
  • 军工资产经营公司：990万元（99%）
  • 情报所：10万元（1%）
• 公司类型：有限责任公司（国有控股）
• 经营范围：民爆行业研究、机械与电子产品加工、投资、咨询、服务、物业管理、房屋租赁、金属材料销售等。

2. 2011年1月股权变更

• 股权转让：情报所将其1%股权转让给军工资产经营公司
• 股权结构：军工资产经营公司持股100%
• 公司类型：有限责任公司（法人独资）
• 未履行评估备案程序：因股权转让发生在国有全资单位之间，且经股东会审议通过，未造成国有资产流失。

3. 2011年4月增资扩股

• 新增股东：泰豪科技、南昌创投
• 增资金额：12,222,221元
• 股权结构：
  • 军工资产经营公司：888.8888万元（45%）
  • 泰豪科技：888.8888万元（40%）
  • 南昌创投：333.3333万元（15%）
• 公司类型：其他有限责任公司
• 未履行评估备案程序：因公司尚未开展实质性经营，且经股东会审议及江西省工办核准，未造成国有资产流失。

4. 2012年2月增资扩股

• 增资来源：军工资产经营公司以股权出资，泰豪科技、南昌创投以现金出资
• 增资金额：77,777,779元
• 股权结构：
  • 军工资产经营公司：4,500万元（45%）
  • 泰豪科技：4,000万元（40%）
  • 南昌创投：1,500万元（15%）
• 特殊事项：航天经纬划拨土地未完全计入资本公积，后续通过改制专项资金补足。

5. 2015年12月股东变更

• 股权转让：南昌创投将其15%股权转让给南昌嘉晖
• 股权转让价格：3,165万元
• 股权结构：
  • 军工资产经营公司：4,500万元（45%）
  • 泰豪科技：4,000万元（40%）
  • 南昌嘉晖：1,500万元（15%）
• 公司名称变更：江西国科军工集团股份有限公司
• 设立方式：以净资产折股，注册资本为10,000万元
• 发起人：军工资产经营公司、泰豪科技、南昌嘉晖
• 设立时间：2016年3月23日，取得《营业执照》

6. 2017年2月股权转让

• 股权转让：泰豪科技将其1,000万股转让给上海雪霆
• 股权转让价格：6,000万元
• 股权结构：
  • 军工资产经营公司：4,500万股（45%）
  • 泰豪科技：3,000万股（30%）
  • 南昌嘉晖：1,500万股（15%）
  • 上海雪霆：1,000万股（10%）
• 备案情况：江西省工商行政管理局备案

二、公司股本演变中存在程序性问题及解决情况

1. 2011年1月股权转让未履行评估、备案程序

• 原因：股权转让发生在国有全资单位之间，且经股东会审议通过，未造成国有资产流失
• 解决方式：未影响国有资产统计与确认

2. 2011年4月增资未履行评估、备案程序

• 原因：公司尚未开展实质性经营，且经股东会审议与江西省工办核准
• 解决方式：未造成国有资产流失

3. 2012年2月增资未完全计入划拨土地价值

• 问题：划拨土地按50%价值计入资本公积，剩余部分待转为出让性质后补足
• 解决方式：航天经纬收到改制专项资金4,643,070元，用于补足出资

三、子公司及控股公司历史沿革

1. 航天经纬

• 成立时间：1998年12月9日
• 注册资本：5,000万元
• 股权结构：
  • 海鹰研究院：306万元（51%）
  • 江西经纬化工厂：294万元（49%）
• 2003年股权转让：海鹰研究院将34.5%股权转让给航天科工三十一所
• 2008年股权变更：航天科工三十一所将34.5%股权转让给江西经纬化工厂
• 2011年股权变更：江西经纬化工厂将49.92%股权转让给军工控股
• 2015年增资：注册资本增至5,000万元，由江西国科有限现金出资

2. 宜春先锋

• 成立时间：2008年6月30日
• 注册资本：4,000万元
• 股权结构：
  • 军工资产经营公司：3,000万元（75%）
  • 江西先锋机械厂：1,000万元（25%）
• 2011年股权转让：江西先锋机械厂将25%股权转让给军工控股
• 2011年股权变更：军工控股将100%股权转让给江西国科有限
• 历史问题：首次出资未完全履行评估备案程序，但后续已通过复核确认解决

3. 星火军工

• 成立时间：2008年6月30日
• 注册资本：3,000万元
• 股权结构：
  • 军工资产经营公司：2,918万元（95%）
  • 江西星火机械厂：760万元（5%）
• 2011年股权转让：江西星火机械厂将5%股权转让给军工控股
• 2011年股权变更：军工控股将100%股权转让给江西国科有限
• 2016年增资：注册资本增至3,000万元，由江西国科有限现金出资

4. 新明机械

• 成立时间：2006年12月12日
• 注册资本：2,000万元
• 股权结构：
  • 军工资产经营公司：354万元（59%）
  • 其他自然人股东：合计246万元（41%）
• 2011年股权转让：军工控股将59%股权转让给江西国科有限
• 2012年股权转让：21位自然人股东将27.25%股权转让给江西国科有限
• 2014年增资：增资533.5425万元，由江西国科有限认缴460.1804万元
• 2016年增资及股权转让：增资8,664,575元，股权结构调整
• 历史问题：2012年股权转让未履行评估、备案程序，但已通过协商解决

四、主要观点与关键信息

• 公司设立背景：江西国科军工集团股份有限公司由江西国科有限整体变更设立，注册资本10,000万元
• 股权演变过程：从国有控股到多元股东结构，最终形成当前股权结构
• 程序性问题：部分股权转让与增资未履行评估、备案等程序，但均经股东会审议并获得主管部门批准，未造成国有资产流失
• 子公司发展：航天经纬、宜春先锋、星火军工、新明机械均经历多次股权变更与增资，股权结构逐步调整
• 历史遗留问题：部分出资未完全计入实收资本，但通过后续资金补足及评估确认解决

五、董监高确认意见

• 公司董监高确认公司设立以来股本演变情况，认为相关事项已合法合规，未对国有资产造成实质性影响
• 有关股权转让及增资未履行评估、备案程序的情况，已通过相关文件及备案程序予以补正
• 公司整体变更符合《公司法》及国有资产监管要求，未影响公司上市资格