上海瀚讯信息技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年3月23日报送）_46页_526kb

上海瀚讯信息技术股份有限公司股本演变及管理层确认意见总结

核心内容概述

上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）自设立以来，经历了多次股本演变，包括设立、股权转让、增资、减资以及股份公司设立等过程。公司对这些演变过程进行了详细说明，并确认了相关程序的合规性。

股本演变情况

1. 公司设立（2006年3月）

• 公司前身是“上海睿智通无线技术有限公司”，由8家单位及个人共同出资设立。
• 注册资本为3,000万元，出资方式包括货币出资、无形资产出资及人力资本出资。
• 其中，卜智勇、王克星、王晓东、顾小华以人力资本出资，合计800万元。
• 2006年3月20日，公司取得营业执照。

2. 2010年12月第一次股权转让

• 上海科投将其持有的16.667%股权以500万元价格分别转让给上海双由和上海力鼎。
• 王克星、王晓东、顾小华将其现金出资形成的股权转让给上海双由。
• 公司注册资本增至3,800万元，股权结构发生变化。

3. 2011年1月第一次增资

• 公司注册资本由3,000万元增至3,800万元，由上海双由以现金出资800万元。
• 增资后公司注册资本为3,800万元。

4. 2011年6月第一次减资

• 公司注册资本由3,800万元减至3,000万元，主要因人力资本出资存在瑕疵。
• 由上海双由以现金出资800万元夯实注册资本，原人力资本出资定向减资退出。
• 未履行评估及备案程序，但未导致国有资产流失，不影响发行上市。

5. 2012年10月第二次减资

• 上海信息创投、上海创投将其合计500万元出资减至0元。
• 公司注册资本由3,000万元减至2,500万元。
• 评估报告已备案，减资价格为1.2元/出资额。

6. 2015年5月第三次增资

• 联和投资、微系统所、联新二期分别以货币出资500万元。
• 公司注册资本由2,500万元增至5,010万元。

7. 2015年12月第三次减资

• 无线中心将其500万元注册资本减至0元，公司注册资本由5,010万元减至4,510万元。
• 评估报告已备案，减资价格为3元/出资额。

8. 2016年3月第四次增资及第二次股权转让

• 中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技以货币出资，上海双由将其部分股权转让给东土科技。
• 公司注册资本由4,510万元增至6,184.44万元。

9. 2016年12月股份公司设立

• 公司整体变更为股份有限公司，注册资本由6,184.44万元增至10,000万元。
• 股东按照净资产折股，按1:0.2608比例折为10,000万股。
• 股本结构未发生变化。

主要观点与关键信息

• 人力资本出资：公司在设立初期存在人力资本出资，但该方式不符合当时《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，后通过现金增资及定向减资方式予以清理。
• 股权合规性：所有股权转让、增资及减资均履行了相应的程序，包括评估、备案、验资及工商变更等，确保程序合法合规。
• 国有资产处理：涉及国有股东的减资及股权转让均获得国资主管部门的批准，并确保国有资产不流失。
• 对赌协议：公司曾与部分投资者签订包含对赌条款的协议，但在2017年7月，公司与相关方签订补充协议，解除所有与A股上市不符的特殊条款。
• 委托持股：公司设立时存在委托持股情况，部分股权由员工实际出资，名义股东代为持有。该情况已通过赠与及后续股权转让予以处理，不存在权属争议。
• 股份公司设立：公司于2016年12月整体变更为股份有限公司，注册资本为10,000万元，股本结构未发生变化。

关键信息总结

• 公司在设立时以人力资本出资，后通过现金增资及定向减资方式清理。
• 2010年12月及2011年6月进行的股权转让及减资均履行了相关程序，确保合规性。
• 2015年12月进行的债转股及增资定价高于经国资备案的评估价值，符合市场化原则。
• 公司在2016年12月完成股份公司设立，注册资本为10,000万元，股本结构未发生变化。
• 公司与投资者之间的对赌协议于2017年7月解除，确保符合A股上市要求。
• 公司曾存在委托持股情况，但已通过赠与及股权转让解决，不存在权属争议。

董事、监事及高级管理人员确认意见

• 公司董事、监事及高级管理人员确认，公司股本演变过程符合相关法律法规及国资管理规定。
• 对所有股权转让、增资、减资及股份公司设立过程无异议，确认其合法合规性。
• 确认公司不存在股权代持及对赌协议等与A股上市不符的特殊条款。