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总结：CEBS咨询文件CP23“薪酬政策的高级原则草案”

核心内容

CEBS发布的咨询文件CP23旨在制定银行薪酬政策的高级原则，以应对金融危机后对激励机制的反思。该文件强调了薪酬政策与风险承担能力之间的关系，并呼吁建立透明、公正且具有治理意义的薪酬体系。德国银行业代表机构ZKA对该文件提出了详细的评论意见，重点在于协调欧盟与国家法律之间的差异，以及确保薪酬政策的灵活性与合理性。

主要观点

1. 薪酬政策应与公司战略和风险容忍度一致

• 薪酬政策应体现公司业务战略、风险承受能力、目标和价值观。
• 不应鼓励过度风险承担，需涵盖整个机构，并考虑高管、风险承担者和控制职能的不同角色。
• 控制职能人员也应获得适当的薪酬以吸引高素质人才。

2. 内部透明与外部披露

• 薪酬政策应确保内部透明，并对外披露，以增强市场监督。
• 员工应了解薪酬政策的基本原则和评估标准，以及薪酬决定过程。
• 需要强调对不同目标群体的差异化披露，以保持薪酬政策的灵活性。
• 外部披露需在保护商业机密和员工隐私的前提下进行。

3. 薪酬政策的制定与监督

• 高管应负责制定薪酬政策，并监督整体薪酬体系。
• 原则（iii）中关于集中决策机构的论述需更明确区分薪酬原则与具体薪酬体系。
• 不能将所有员工的薪酬都与公司整体绩效挂钩，否则可能削弱银行对员工的管理能力。

4. 绩效评估与薪酬挂钩

• 薪酬应基于个人、部门及公司整体绩效的综合评估。
• 绩效评估需考虑非财务因素，如风险调整和资本成本。
• 不能一概而论地将绩效与财务结果挂钩，应根据员工职责进行区分。

5. 薪酬结构与风险挂钩

• 基本薪酬与奖金的比例应合理，大额奖金应以延期支付的形式发放，以反映风险时间跨度。
• 薪酬工具的选择应侧重于员工行为与风险承担之间的关系，而非单纯的薪酬金额或比例。
• 长期绩效评估复杂，且可能影响银行的长期战略，因此应避免过度依赖短期绩效。

关键信息

• 法律与监管协调：德国强调薪酬政策需与国家劳动法及宪法中的集体谈判自主权相协调，欧盟层面不直接干预薪酬设定。
• 绩效评估的复杂性：绩效评估需考虑风险调整和资本成本，但实际操作中存在困难，尤其在危机期间。
• 薪酬结构灵活性：应避免一刀切的绩效挂钩方式，需根据员工职责和风险承担情况灵活设计。
• 避免过度监管：文件未引入过度微观管理，而是强调原则和透明度，有助于保持银行的灵活性和市场竞争力。
• 对员工激励的平衡：薪酬政策应兼顾激励高绩效员工和防止不当行为，同时尊重员工个体目标和公司整体利益。

结论

ZKA认为，CEBS的咨询文件在总体方向上是合理的，但需进一步细化以适应不同国家的法律环境和银行的实际运营需求。尤其在绩效评估和薪酬结构方面，应更加注重灵活性和员工激励，同时避免对非风险承担岗位造成不利影响。