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欧洲银行联合会（EBF）对CEBS关于薪酬政策原则草案的回应总结

核心内容

欧洲银行联合会（EBF）对欧洲银行管理局（CEBS）关于制定薪酬政策高原则的征求意见稿进行了回应。EBF支持将薪酬政策与风险管理和长期战略相结合，同时强调应避免“一刀切”的监管方式，以确保公平竞争和行业可持续发展。

主要观点

1. 薪酬政策与风险及长期战略的协调

• EBF欢迎参与CEBS的咨询，并认为薪酬实践可能在一定程度上与市场危机有关，但其成因复杂，不应仅归因于薪酬。
• 建议在制定原则时应基于风险调整和长期利益，而非直接干预薪酬水平。
• 强调薪酬政策应与机构的业务战略、风险容忍度、目标和价值观保持一致，避免鼓励过度冒险。
• 建议在表述中加入“primarily”以强调长期利益的重要性。

2. 透明度与披露

• 支持薪酬政策的透明度，但建议明确外部披露的范围和对象。
• 列示银行应遵循与上市公司一致的披露标准，而非非上市银行。
• 非上市银行的披露应限于监管机构，以保护商业机密和战略信息。
• 建议在内部披露方面给予企业灵活性，以适应不同披露对象的需求。

3. 治理结构

• 支持管理层在薪酬决策中的监督角色，同时强调其管理职能。
• 建议对大型复杂金融机构采用更严格的审查机制，而小型机构则可适用更宽松的制度。
• 强调独立审查的重要性，但指出不应理解为外部控制，而应是内部治理的一部分。

4. 绩效评估与薪酬挂钩

• EBF认为现行原则过于详细，应保持高原则的概括性。
• 建议绩效评估应综合考虑个体和集体表现，而非强制规定三个因素。
• 建议允许企业自行定义集体绩效标准，以适应不同规模和结构。
• 建议非财务因素在绩效评估中应为“可考虑”而非“应考虑”，以保持原则的高层面。

5. 薪酬形式与结构

• 支持基本工资与奖金比例合理，奖金应具有延期支付机制。
• 认为股权激励方案已满足绩效调整和延期支付的要求，无需额外规定。
• 不建议使用托管资金，因其可能引发法律和操作问题。
• 建议采用“适当性”方法，以适应不同机构的实际情况。

关键信息

• 支持原则：EBF支持薪酬政策与风险和长期战略协调的原则。
• 反对过度干预：认为薪酬水平应由公司及其董事会和股东决定，监管应聚焦于治理而非薪酬结构。
• 灵活性与比例性：强调应根据机构规模和复杂性提供不同监管要求，避免“一刀切”。
• 过渡期与合同影响：建议为现有合同提供过渡期，以适应新原则，避免人才流失。
• 国际协调：建议在制定原则时考虑国际经验，保持欧盟与全球监管的一致性。

建议与关注点

• 应对现有合同进行适当调整，给予企业足够时间进行合规性审查。
• 外部披露应仅限于监管机构，而非所有外部利益相关者。
• 非财务因素应作为“可考虑”项目，而非强制性要求。
• 原则应保持高层面，避免过度详细，以免影响企业自主决策。

结论

EBF认为，薪酬政策应作为风险管理与公司治理的重要工具，而非直接干预薪酬水平。应通过高层面原则引导行业实践，同时保留足够的灵活性，以适应不同机构的实际情况和国际环境。