科创板_─_开启中国资本市场的新时代_43页_1mb

科创板制度与规则总结

核心内容

科创板是中国资本市场的重要改革举措，旨在支持科技创新企业的发展，推动经济高质量发展。其制度设计以“增量改革”为核心，建立了一套多元包容的上市条件、市场化发行与承销机制、严格的持续监管体系以及以信息披露为中心的审核机制。

主要观点

• 科创板定位：强调“硬科技”导向，支持符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。
• 支持行业：重点支持新一代信息技术、高端装备制造、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。
• 发行条件开放：科创板设置五套上市标准，涵盖市值、收入、净利润、研发投入、现金流等财务与估值指标，允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市。
• 信息披露为核心：注册制下，信息披露质量成为监管重点，强调真实、准确、完整披露信息，便于投资者作出理性决策。
• 市场化定价与发行：打破“无风险套利”局面，引入战略配售、超额配售选择权等机制，增强市场活力。
• 交易机制创新：设立涨跌幅20%限制，设定投资者适当性要求，提升机构投资者占比，推动“去散户化”。
• 持续责任机制：加强公司治理、信息披露、股份减持及重大资产重组监管，确保科创板企业的长期健康发展。

关键信息

一、科创板制度和规则框架

• 中国证监会：

  • 发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。
  • 制定《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》。
  • 制定信息披露内容与格式准则，如《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》和《第42号—首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》。

• 上海证券交易所：

  • 发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等十二项具体规则和指引。
  • 建立科技创新咨询委员会和科创板上市委员会，提升审核专业性与透明度。

二、科创板定位和支持行业

• 定位：面向世界科技前沿、经济主战场、国家重大需求，支持科技创新能力强、市场认可度高、具有较强成长性的企业。
• 支持行业：
  • 新一代信息技术领域：包括半导体、人工智能、云计算、大数据等。
  • 高端装备领域：包括智能制造、航空航天、轨道交通等。
  • 新材料领域：包括先进钢铁、有色金属、无机非金属、复合材料等。
  • 新能源领域：包括核电、风电、光电、储能等。
  • 节能环保领域：包括高效节能设备、环保技术、新能源汽车相关产业等。
  • 生物医药领域：包括生物制品、高端医疗设备、创新药等。
  • 其他符合科创板定位的领域。

三、发行条件

• 五套上市标准：
  1. 市值+净利润（≥10亿）
  2. 市值+营业收入+研发投入（≥15亿）
  3. 市值+营业收入+经营活动现金流（≥20亿）
  4. 市值+营业收入（≥30亿）
  5. 市值+技术优势（≥40亿）
• 红筹架构企业：符合一定市值与规模要求的红筹企业可申请科创板上市。

四、信息披露要求

• 总体要求：确保信息披露内容真实、准确、完整，语言简明易懂。
• 重点披露要素：包括行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、科研水平、研发成果及风险因素。
• 募集资金用途：需明确披露募集资金使用情况及重点投向科技创新领域。
• 特别表决权：需披露差异化表决安排及风险，确保投资者权益保护。
• 锁定期安排：明确公开发行前股份的锁定期，核心技术人员及控股股东等有特定限制。
• 预披露要求：在交易所网站预先披露招股说明书、发行保荐书等文件。

五、上市审核及注册流程

• 审核职责：交易所负责发行上市审核，中国证监会负责注册。
• 审核流程：
  • 交易所自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。
  • 中国证监会自收到交易所审核意见起20个工作日内作出注册决定。
• 自律管理：对违反规则的企业实施纪律处分，包括限制提交申请文件、公开认定不适宜担任职务等。

六、股票交易机制

• 投资者适当性：个人投资者需满足证券账户及资金账户日均资产不低于50万元，且参与交易24个月以上。
• 交易规则：
  • 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。
  • 上市前5个交易日不设涨跌幅限制，之后涨跌幅比例为20%。
  • 对未盈利企业及特别表决权企业作出相应标识。

七、持续责任机制

• 公司治理：确保公司治理结构健全、透明，符合法律法规。
• 信息披露：持续披露重大风险及公司发展情况。
• 股份减持：设定减持限制，确保公司经营稳定。
• 重大资产重组：要求标的资产与主营业务具有协同效应，按会计准则确认商誉并进行减值测试。
• 股权激励：扩展激励比例，设定合理考核指标，确保人才稳定。

普华永道与科创板

• 专业服务：普华永道中天会计师事务所为多家企业提供了科创板上市服务，包括青岛港、深圳迈瑞、富士康工业互联网等。
• 监管合作：普华永道专业人士担任证监会、财政部、交易所等机构的委员，为监管政策制定提供专业意见。
• 客户名单：涵盖多个行业，包括航空、汽车、消费品、医疗、能源等，体现了其广泛的行业覆盖和专业实力。

联系方式

• 李雪梅女士：合伙人，联系方式：电话+86 (10) 6533 2927，邮箱xuemei.li@cn.pwc.com
• 涂益女士：合伙人，联系方式：电话+86 (10) 6533 2850，邮箱doris.y.tu @cn.pwc.com
• 杨方女士：合伙人，联系方式：电话+86 (21) 2323 2593，邮箱fanny.yang@cn.pwc.com
• 武彦生先生：高级经理，联系方式：电话+86 (10) 6533 5906，邮箱yansheng.wu@cn.pwc.com
• 谭静女士：高级经理，联系方式：电话+86 (10) 6533 5605，邮箱betty.tan@cn.pwc.com
• 杨舒君女士：高级经理，联系方式：电话+86 (21) 2323 3798，邮箱susan.yang@cn.pwc.com
• 丁哲寅先生：高级经理，联系方式：电话+86 (21) 2323 3575，邮箱michael.z.ding@cn.pwc.com