外国公司问责法案（英文版）-4页_210kb

Public Law 116-222 总结

核心内容

Public Law 116-222，即《Holding Foreign Companies Accountable Act》（《问责外国公司法案》），是对《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）的一项重要修订。该法案旨在加强美国证券交易委员会（SEC）对外国上市公司的监管，特别是那些拒绝允许美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）进行审计检查的公司。

主要观点

该法案的主要目标包括：

• 要求外国发行人披露其所在司法管辖区是否阻止PCAOB进行完整的审计检查；
• 强化对外国发行人审计报告的透明度要求；
• 特别针对中国共产党官员在外国公司董事会或运营实体中的任职情况进行披露；
• 增加对外国发行人控制权结构的审查。

关键信息

1. 法案名称与编号

• 法案名称：Holding Foreign Companies Accountable Act
• 法案编号：S. 945
• 颁布日期：2020年12月18日
• 国会编号：116th Congress

2. 法案目的

• 修改《萨班斯-奥克斯利法案》第104条，要求特定发行人向SEC披露有关阻止PCAOB进行审计检查的外国司法管辖区的信息。

3. 关键条款

(1) 定义

• covered issuer（被覆盖发行人）：指需根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条提交报告的发行人。
• non-inspection year（非检查年）：指SEC在该年度内识别出被覆盖发行人未允许PCAOB进行全面审计检查的年份。
• foreign issuer（外国发行人）：指根据《1934年证券交易法》向SEC提交报告的外国公司。

(2) 披露要求

• SEC需识别那些在非检查年内，由无法被PCAOB检查的外国分支机构或办事处进行审计的被覆盖发行人。
• 被覆盖发行人需在提交的报告中披露以下信息：
  • 该注册会计师事务所是否为发行人准备了审计报告；
  • 发行人所在外国司法管辖区的政府实体所持股份比例；
  • 该外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控制性财务利益；
  • 是否有中国共产党官员担任发行人或其运营实体的董事会成员；
  • 发行人的公司章程（或等效文件）是否包含任何中国共产党章程内容。

(3) 披露形式

• 发行人需按照SEC发布的规则，提交与美国上市公司披露形式等效或相似的表格，包括：
  • 《17 CFR 249.310》或其后续版本；
  • 《17 CFR 249.220f》或其后续版本。

4. 实施影响

• 该法案对外国发行人提出了更高的披露要求，尤其是涉及政治关联和审计检查受限的情况；
• 旨在提高市场透明度，保护美国投资者利益；
• 可能影响外国公司在美国证券市场的上市和融资能力。

总结

Public Law 116-222 是一项针对外国上市公司的监管法案，通过修改《萨班斯-奥克斯利法案》，强化了SEC对外国发行人审计和披露的监管力度。该法案特别关注外国司法管辖区对PCAOB审计检查的限制，并要求披露相关情况，包括政治关联和控制权结构。其实施有助于提升市场透明度，增强投资者信心，但也可能对部分外国公司在美国市场上的合规成本和运营带来一定影响。