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安泰生物工程股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

安泰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2006年9月20日，2008年7月25日变更为股份有限公司。公司注册资本为6,600万元，主营业务为生物防腐剂产品的研发、生产与销售。公司属于食品制造业，其主要产品包括乳酸链球菌素、纳他霉素等，广泛应用于食品加工领域。

股权结构

公司实际控制人为张钦革、张勤军、张勤发三兄弟，合计直接持有公司14.92%的股份，并通过控股股东丰源实业（持有公司65.15%的股份）间接控制公司。公司股权结构如下：

• 丰源实业：4,300万股，持股比例65.15%
• 张钦革：585万股，持股比例8.86%
• 招商银科：312.5万股，持股比例4.73%
• 张勤军：250万股，持股比例3.79%
• 刘韩鹰：250万股，持股比例3.79%
• 卓越创投：187.5万股，持股比例2.84%
• 张勤发：150万股，持股比例2.27%
• 黄亦存：100万股，持股比例1.52%
• 钱宗云：100万股，持股比例1.52%
• 徐玉珍：100万股，持股比例1.52%
• 郭雪刚：100万股，持股比例1.52%
• 唐广来：50万股，持股比例0.76%
• 廖凯：50万股，持股比例0.76%
• 陈丽娟：50万股，持股比例0.76%
• 田兆春：15万股，持股比例0.23%

重大事项提示

1. 经营业绩下滑风险

公司2012年度、2013年度、2014年1-10月营业收入分别为177,305,236.50元、148,041,963.04元、144,992,692.38元，净利润分别为47,383,168.79元、40,994,860.88元、21,603,055.17元。公司经营业绩持续下滑，未来仍存在业绩下滑风险。

2. 市场竞争风险

近年来，生物防腐剂行业竞争加剧，公司主要产品乳酸链球菌素销售价格持续下滑。尽管市场扩大及部分企业退出缓解了竞争，但未来若市场竞争进一步加剧，将对公司业绩产生不利影响。

3. 实际控制人不当控制风险

公司实际控制人张钦革、张勤军、张勤发通过丰源实业控制公司65.15%的股份，能够对公司战略、人事安排、生产经营及财务决策产生重大影响。若公司治理结构不健全，可能损害公司及中小股东利益。

4. 应收账款回收风险

公司应收账款账面余额逐年增长，2012年为33,055,729.29元，2013年为50,002,620.85元，2014年为62,707,793.13元。应收账款周转率持续下降，从6.86降至2.66，面临应收账款回收风险。

5. 固定资产大幅上升风险

公司自2011年下半年开始扩建新厂，预计新增产能400吨，2015年下半年逐步投产。公司固定资产在2012年为85,685,109.25元，2013年为101,450,277.62元，2014年为96,374,589.76元。随着新厂房完工，固定资产将大幅上升，折旧额增加，若公司业绩未随之提升，将对公司产生不利影响。

6. 税收政策变化风险

公司2008年被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率优惠，有效期至2016年。2013年5月起，乳酸链球菌素出口退税税率由15%调整为5%，纳他霉素享受5%的出口退税税率。若公司未来未能通过高新技术企业复审，将面临税收政策变化风险。

7. 出口环境变动风险

公司主要出口至西班牙、荷兰、比利时、土耳其、阿根廷、乌克兰、俄罗斯等国家。部分海外客户位于乌克兰、俄罗斯地区，存在地区政策、经济环境及汇率变动风险。公司海外业务收入占比逐年上升，从6.10%增长至14.66%，但整体仍占比较低，出口环境变化可能影响海外业务。

股权形成与变化

2006年有限公司设立

公司前身齐齐哈尔安泰生物工程有限公司由丰源实业和黄亦存共同出资设立，注册资本1,000万元，其中丰源实业出资980万元（实物680万元，货币300万元），黄亦存出资20万元（货币）。2006年10月，丰源实业将实物出资440万元变更为货币出资，实物出资相应减少至240万元。

2008年整体变更

公司整体变更为股份有限公司，注册资本仍为1,000万元，以经审计的账面净资产值10,291,117.53元作为折股基础，折股比例为1:0.9717，折合1,000万股，超出部分计入资本公积。

2008年11月增加注册资本至6,000万元

公司注册资本增至6,000万元，新增股东包括刘韩鹰、徐玉珍、郭雪刚、车锐、唐广来及丰源实业，新增注册资本5,000万元，其中丰源实业出资4,500万元（实物、货币及土地使用权），其他自然人出资500万元。新增股份按10元/股定价，溢价部分计入资本公积。

2010年3月及6月股份转让

公司进行多次股份转让，包括丰源实业将100万股股份转让给黄亦存、钱宗云，张勤军将70万股股份转让给张钦革，张勤发将11万股股份转让给田兆春，以及车锐将其50万股股份转让给刘韩鹰。转让价格为1元/股或1.4元/股，公司股东数量由9名增至12名。

2012年3月增加注册资本至6,600万元

公司注册资本增至6,600万元，新增600万元注册资本由招商银科、正昌源、卓越创投认购，分别出资2,500万元、2,000万元、1,500万元，按10元/股定价，溢价部分计入资本公积。新增股东包括招商银科、正昌源及卓越创投。

2013年7月股份转让

正昌源将其持有的200万股股份分别转让给招商银科、卓越创投、廖凯及陈丽娟，转让价格为10元/股，转让价款共计2,000万元。公司股东数量进一步增加。

公司治理与合规情况

公司已建立股东大会、董事会、监事会等治理机制，且运行良好。公司及控股股东、实际控制人最近两年未发生违法违规行为，且无受处罚记录。公司具备独立性，不存在同业竞争。公司董事、监事及高级管理人员均承诺在任职期间每年转让股份不超过其所持股份的25%，离职后半年内不转让股份。

总结

安泰生物工程股份有限公司是一家专注于生物防腐剂研发、生产与销售的企业，主要产品包括乳酸链球菌素和纳他霉素。公司股权结构较为集中，实际控制人为张钦革、张勤军、张勤发三兄弟，通过丰源实业控制公司65.15%的股份。公司经历了多次股权变更及增资，最终注册资本为6,600万元。尽管公司具备一定的行业地位，但其面临经营业绩下滑、市场竞争加剧、实际控制人不当控制、应收账款回收、固定资产增加及税收政策变化等多重风险。公司治理结构较为健全，符合相关法律法规要求，且未发现重大违法违规行为。