2018-2010年外资设立人民币基金指引（英文版）_85页_4mb

中国外商投资人民币基金报告（2010）总结

核心内容

本报告由中国零点 IPO 研究中心发布，分析了2007年至2010年期间中国人民币基金（RMB Funds）的发展现状、设立模式、注册流程、税收政策、外汇管理及存在的问题与建议。

主要观点

• 外商投资人民币基金在中国VC/PE市场中逐渐成为主流，因其在投资回报和市场潜力方面具有显著优势。
• 人民币基金在数量和融资规模上已超越外币基金，成为推动中国VC/PE市场发展的关键力量。
• 随着政策环境的优化，尤其是2006年《关于外国投资者并购境内企业的规定》（No. 10 Document）的出台，外商投资人民币基金的设立模式逐渐多样化，包括中外合资、纯人民币基金和并行基金等。
• 2010年，外商投资人民币基金主要采用有限合伙制，这一模式因法律支持和税收优惠而受到青睐。

关键信息

1.1 概述

• 背景：中国VC行业的发展与政府推动的经济体制转型密切相关。自2002年起，中国对外国投资方向进行了分类管理，包括鼓励类、限制类和禁止类。
• 现状：截至2010年上半年，人民币基金在数量和融资规模上已超越外币基金，成为市场主流。外币基金虽在融资总额上仍占优势，但其数量增长放缓。
• 退出机制：2009年至2010年6月，中国VC/PE支持的企业共有159家实现IPO，其中48家为海外上市，111家为境内上市，显示出人民币基金的退出效果显著。

1.2 外商设立人民币基金的模式分析

• 中外合资人民币基金：以合同形式设立，采用非法人实体结构，类似于国际上常见的有限合伙制。

  • 设立方式：需经审批，由省级商务部门或商务部审批。
  • 投资者数量：2至50名，至少一名必要投资者。
  • 基金管理人要求：至少一名必要投资者需具备管理至少1亿美元资本的能力，且至少有3名具备3年以上VC经验的专业经理人。
  • 注册资本：最低为1000万美元，可分期缴纳，最长不超过5年。
  • 投资方向：主要投资于未上市的高科技企业。
  • 监管要求：每年需向审批机构提交年度报告，作为年检材料之一。

• 纯人民币基金：由外商直接设立，主要采用公司制或有限合伙制。

  • 设立条件：需满足最低投资门槛，如必要投资者需贡献不少于1%的注册资本，其他投资者不少于100万美元。
  • 组织形式：公司制或有限合伙制，其中有限合伙制因法律支持和税收优惠成为主流。

• 并行基金：中外合资人民币基金与外币基金并行运作，实现内外资的协同投资。

1.3 注册流程与监管比较

• 基本流程：包括设立、审批、注册、备案等步骤。
• 监管体系：2003年《外商投资创业投资企业管理规定》明确了外商设立VC基金的法律依据。
• 地区差异：不同地区对人民币基金的设立条件有所不同，如北京、上海、深圳、天津和重庆等地的设立门槛存在差异。

1.4 税收政策

• 税收优惠：针对外商投资人民币基金，国家税务总局（SAT）出台了相关税收政策，如《关于外商投资创业投资企业有关税收问题的通知》（GSF[2003] No. 61），规定非法人实体基金可分别申报缴纳企业所得税，避免双重征税。
• 地区政策差异：各地区对VC/PE行业的税收政策存在不同，部分城市对外资提供了额外的优惠政策。
• 其他优惠政策：包括对高科技产业、区域优先产业等的税收减免。

1.5 外汇管理

• 基本框架：外商设立人民币基金需遵守中国的外汇管理规定，包括资本金的汇入、利润的汇出等。
• 资本结算：不同设立模式下的资本结算方式有所区别，如公司制和有限合伙制基金的资本流动需符合外汇监管要求。
• 利润汇出：外商投资的利润、股息和红利需按照规定程序进行汇出。

1.6 问题与建议

• 存在问题：包括设立流程复杂、地区政策不统一、监管执行不一致等。
• 建议：建议进一步简化注册流程、统一地区政策、加强监管透明度，以吸引更多外资进入中国市场。

附录

• 附录1：《关于外商投资创业投资企业审批的指导意见》
• 附录2：外商设立人民币基金的流程（仅限人民币）
• 附录3：外商投资人民币基金注册表

发布信息

• 发布者：Zero2IPO研究中心
• 创始人兼CEO：Gavin Ni
• 编辑与作者：Ada Pearson & Ada Lin
• 英文编辑：Jarod Ji & Lisa Zhang
• 版面设计：Una Xia
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