2021-11-08-荣大-发行人与关联方产品下游应用领域重叠是否构成同业竞争的研究_7页_831kb

业务简介总结

核心内容

分析报告业务（小报告） 是一项针对客户在上市过程中遇到的专项问题，通过实务案例提供信息支持的咨询服务。其核心在于通过分析案例，判断是否存在同业竞争，并为发行人和保荐机构提供专业意见，以满足上市审核要求。

主要观点

1. 同业竞争的认定标准：

   • 同业竞争是否构成重大不利影响，需综合考虑多个因素，如经营地域、产品或服务定位、是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等。
   • 若竞争方的同类收入或毛利占比达 30% 以上，原则上应认定为构成重大不利影响。

2. 构成同业竞争的判断依据：

   • 产品是否具有替代性；
   • 是否存在利益冲突或商业机会争夺；
   • 是否在同一市场范围销售；
   • 是否存在客户或供应商重叠并引发冲突。

3. 不构成同业竞争的判断依据：

   • 产品生产工艺和核心设备不同，不具备互相生产对方产品的能力；
   • 产品形态、用途不同，不存在替代关系；
   • 主要客户群体存在差异，或虽有重叠但无利益冲突；
   • 技术储备、业务定位和发展方向不同；
   • 毛利率、净利率差异较大，体现业务独立性；
   • 历史沿革相互独立，无交叉或重叠。

关键信息

案例分析

案例 A：

• 问题描述：发行人与西部钛业均从事钛合金材料业务，但存在上下游关系。
• 核心原因：
  • 产品形态、用途不同；
  • 生产工艺和核心设备不同；
  • 主要客户群体不同；
  • 技术储备和业务定位不同；
  • 毛利率、净利率差异显著。

案例 B：

• 问题描述：发行人与沃尔沃等品牌存在产品销售地域、产品档次等差异。
• 核心原因：
  • 历史沿革独立；
  • 资产、人员、知识产权、核心技术独立；
  • 销售渠道独立，即使存在部分供应商重叠，也不构成利益冲突；
  • 市场定位和客户群体不同，不存在替代性及直接竞争关系；
  • 品牌定位不同，面向不同消费群体。

案例 C：

• 问题描述：发行人与XX医药存在部分产品适应症重叠，但其业务存在明显差异。
• 核心原因：
  • 产品类型、作用机理、发现工艺不同；
  • 核心技术平台不同；
  • 研发人员专业背景不同；
  • 生产环节和经营药品存在差异；
  • 虽有客户或供应商重叠，但无实质性利益冲突。

总结要点

• 即使存在上下游关系或应用对象重叠，若在以下方面存在显著差异，则不构成同业竞争：

  • 生产工艺和设备；
  • 产品形态和用途；
  • 客户群体；
  • 技术储备；
  • 业务定位和发展方向；
  • 毛利率和净利率；
  • 历史沿革。

• 同业竞争的认定应基于实质重于形式的原则，不能仅以地域、产品档次等表面因素判断。

作者信息

• 姓名：蒋澜
• 微信：Camille_J
• 邮箱：camillejl@dingtalk.com
• 研究方向：法务、业务

业务合作

• 联系微信：yxw2117

一般声明

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