2021-06-14-荣大-发行人欠控股股东_实际控制人大额款项的案例研究_7页_947kb

发行人欠控股股东、实际控制人大额款项的案例研究总结

一、核心内容概述

本文档围绕“发行人欠控股股东、实际控制人大额款项”的问题，通过分析四个公开案例（2个创业板、2个科创板），总结了相关处理方式与合规要求。核心内容包括问题描述、法律法规依据、案例分析及总结建议，旨在为拟上市企业及中介机构提供参考。

二、法律法规依据

1. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》

   • 第六十二条（五）：要求发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不得存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
   • 第六十五条：规定关联交易应按经常性和偶发性分类披露，偶发性关联交易需说明交易时间、内容、金额、定价方法、资金结算情况及对公司财务和经营的影响。
   • 第六十六条：要求披露关联交易是否履行公司章程程序，并说明独立董事对交易合法性和价格公允性的意见。

2. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》

   • 同样包含上述第六十二条和第六十五条的内容，强调关联交易披露的规范性和透明度。

三、主要案例分析

案例1：A公司（创业板）

• 情况：公司曾向控股股东、实际控制人及高管借入资金，已于2018年2月归还完毕。
• 处理方式：
  • 所有借款已结清，未再发生。
  • 借款金额占公司期末资产和净资产比例较小，未对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
• 合规要点：
  • 未再发生关联交易。
  • 未对独立性构成重大影响。

案例2：B公司（创业板）

• 情况：公司存在多次向控股股东、实际控制人拆借资金的情形，部分未签订协议或约定利息。
• 处理方式：
  • 借款利率参照央行贷款基准利率。
  • 未确认利息支出的金额较小，不影响财务状况和经营成果。
  • 截至2019年末，所有借款已还清。
• 合规要点：
  • 借款金额虽大，但已结清。
  • 利率合理，符合市场标准。

案例3：C公司（科创板）

• 情况：公司曾因资金周转需要向实控人借款，按同期人民银行贷款利率计提资金占用费。
• 处理方式：
  • 2017年至2019年分别计提资金占用费19.44万元、43.24万元和33.27万元。
  • 借款金额占利润总额比例较小，未对公司造成重大影响。
  • 截至2019年末，所有借款已还清。
• 合规要点：
  • 资金占用费合理。
  • 借款已结清，不影响独立性。

案例4：D公司（科创板）

• 情况：公司于2017年度归还了向控股股东、实际控制人借入的资金，2018年后无资金拆借。
• 处理方式：
  • 借款已结清，未再发生。
  • 未对公司的独立性造成影响。
• 合规要点：
  • 借款已结清，无后续关联交易。
  • 未影响公司财务状况和经营成果。

四、关键信息与合规建议

1. 欠款原因与用途

• 多数案例中，借款用途为补充流动资金，部分未明确说明。
• 需在招股说明书中详细披露借款原因及用途。

2. 借款金额与影响

• 借款金额占公司资产和净资产比例较小，未对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
• 需论证借款金额与公司经营规模的匹配性。

3. 利率与资金占用费

• 借款利率参照央行贷款基准利率，符合市场标准。
• 部分案例中未签订协议或未约定利息，需注意合规性。

4. 独立董事意见

• 独立董事需发表明确意见，确认交易合法性和价格公允性。
• 需确保关联交易程序合法，符合公司章程规定。

5. 关联方承诺

• 实控人需签署相关承诺，确保未来不再发生类似关联交易。

五、总结

发行人欠控股股东、实际控制人大额款项在上市申报中较为常见，主要为补充流动资金。根据市场案例，此类交易需在招股说明书中详细披露，包括交易时间、金额、利率、资金结算情况及对财务状况和经营成果的影响。同时，应确保交易程序合法，独立董事发表意见，实控人签署承诺，以维护公司独立性和公平性。最终，所有借款应在报告期末结清，避免遗留问题影响上市审核。