新三板深化改革系列五之信息披露篇：横纵对比，深度解读信息披露规则修订-20191208-安信证券-23页_1mb

新三板信息披露规则修订总结

核心内容

2019年12月，新三板对信息披露规则进行了修订，旨在构建“基础+创新+精选”三层市场结构，提升信息披露的差异化监管水平，强化违规惩罚机制，提高市场透明度与投资者保护水平。

主要观点

1. 分层监管机制：

   • 新三板将市场分为“精选层、创新层和基础层”，不同层级的挂牌公司在定期报告、临时报告和审计要求上存在差异。
   • 精选层公司需披露年报、半年报、季报、业绩预报和业绩快报，而创新层和基础层仅需披露年报和半年报。
   • 精选层在交易披露方面遵循6项标准，而创新层和基础层遵循2项标准。

2. 强化违规监管：

   • 新增“重大风险”情形，要求挂牌公司在发生重大风险时及时披露。
   • 增设“预先披露+公开谴责”监管机制，强化对未及时披露行为的监管。
   • 增设“要求说明—公开问询—现场检查”监管机制，加强信息披露审查。

3. 细化信息披露要求：

   • 明确IPO和境外上市的披露要求，要求在境内同步披露境外交易所的信息。
   • 细化关联交易定义，增加对关联交易总金额的合理预计要求。

4. 提升信息披露质量：

   • 强化财务信息披露要求，增加对会计核算体系和财务管理的约束。
   • 引入自愿披露机制，允许低层级挂牌公司选择适用更高层级的信息披露要求。

5. 优化豁免披露机制：

   • 豁免披露由申请制改为披露制，挂牌公司需说明未披露原因。
   • 若重大事项未确定，但披露可能产生较大影响，可暂不披露，但需在确定后及时发布。

关键信息

定期报告披露要求

• 精选层：需披露年报、半年报、季报、业绩预报、业绩快报。
• 创新层与基础层：仅需披露年报和半年报，季报为鼓励披露。
• 披露时间：
  • 年报：会计年度结束之日起四个月内；
  • 半年报：会计年度上半年结束之日起两个月内；
  • 季报：会计年度前三个月、九个月结束后的1个月内。

交易披露标准

• 精选层：遵循6项标准，包括交易资产总额、成交金额、资产净额、营收、净利润等。
• 创新层与基础层：遵循2项标准，基础层标准相对更宽松。
• 上交所与深交所：分别遵循5项和6项标准，其中深交所对交易标的资产净额占市值比重要求更为严格。

审计要求

• 精选层与创新层：需执行关键事项审计准则，且在特定情形下需审计季报和半年报。
• 基础层：仅需审计年报。
• 深交所：半年报和季报在特定情况下需审计，如进行利润分配、公积金转增股本等。

关联交易披露

• 全国股转公司：要求挂牌公司对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并履行相应审议程序。
• 上交所与深交所：对日常关联交易协议有具体规定，要求重新审议和披露。

业绩预告与修正公告

• 全国股转公司：业绩快报与业绩预告差异幅度达到10%以上需披露修正公告，达到50%以上需致歉并说明原因。
• 上交所：差异幅度达到20%以上或盈亏方向变化需披露修正公告。
• 深交所：差异幅度达到20%以上或盈亏方向变化需披露修正公告，并需说明对公司内部责任人的认定情况。

风险警示机制

• 全国股转公司：对出现非无保留意见或净资产为负值的公司实行风险警示。
• 上交所：未按规定披露定期报告的公司需停牌，并发布至少3次风险提示公告。

总结

新三板信息披露规则修订，强化了分层监管机制，提升了信息披露的透明度和质量，同时增加了违规惩罚措施，完善了信息披露框架，使不同层级的挂牌公司能根据自身情况采取相应的披露要求。此次修订对市场结构进行了优化，有助于提升新三板市场的规范性和吸引力。