2017-新三板业务笔记（第一版）_34页_1mb

报告摘要

新三板挂牌业务总结

核心内容概述

本文件为2014年平安证券投资银行事业部郑达鑫整理的新三板挂牌业务笔记，涵盖从前期准备、整体变更、尽职调查、材料申报、挂牌审核、定向增发、信息披露、规范运作及做市转让等各个环节的详细说明，旨在为申请挂牌企业提供实务操作指引。

主要观点与关键信息

一、前期准备

主办券商推荐限制
- 主办券商不能直接或间接持有申请挂牌公司7%以上的股份，或为前五名股东之一。
- 主办券商前十大股东中任何一名不能为申请挂牌公司前三名股东之一。
- 不存在其他重大影响的关联关系。
行业限制
- 未对行业进行明确限制，但鼓励创新型、创业型、成长型中小企业，尤其是高新技术、现代服务、高端制造等战略性新兴产业。
- 传统行业企业也可申请挂牌。
区域性股权转让市场挂牌的特殊程序
- 需要先摘牌，再申请新三板挂牌。
- 未通过国务院清理整顿的区域性市场挂牌公司，需在申请挂牌前完成摘牌手续。
股权质押注意事项
- 只要不存在纠纷，合法质押不影响挂牌。
- 需在《公开转让说明书》中披露质押情况。
- 质押股份需在股份初始登记后方可办理质押冻结或司法冻结手续。
财务报表有效期
- 财务报表有效期为最近一期审计截止日后6个月内，特殊情况可延长1个月。
- 审核周期平均为2个月，需合理安排申报时间。
独立董事与股权激励
- 未强制要求设立独立董事。
- 股权激励可定向发行，但需符合股东人数限制（每次不超过35人）。
会计师事务所资质
- 股改无强制资质要求，但挂牌时提交的财务报告需由有证券期货资质的会计师事务所审计。
- 律师意见书可由分所出具，但审计报告必须由总所出具。
持续督导协议
- 模板为参考文本，可根据实际情况进行调整。
行业分析师资质
- 由主办券商自行评价，研究报告需发表于公开或内部刊物，分类需符合证监会行业编码标准。

二、整体变更流程

变更流程
- 包括制定方案、审计评估、召开董事会和股东大会、申请名称预先核准、验资、召开创立大会、国有股权设置（如有）和办理工商变更登记。
税务问题
- 资本公积转增股本不征税，盈余公积及未分配利润转增股本需缴纳个人所得税。
- 整体变更不涉及增值税和营业税。

三、主办券商尽职调查

尽调思路
- 确认公司是否符合挂牌条件及公开转让说明书信息是否真实、准确、完整。
尽调程序
- 包括公司业务、治理、财务及合法合规调查。
尽调报告与底稿
- 报告需涵盖调查期间、范围、发现的问题及风险、整改情况。
- 工作底稿需保存不少于十年，并由相关人员签字确认。

四、材料制作与申报

申报材料
- 包括公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、推荐报告等。
- 超过200人股东的公司需提交证监会核准文件。
注意事项
- 申请文件需严格按业务规则制作，签名必须为亲笔签名。
- 需提供身份证明文件，如授权书、身份证复印件等。
- 书面反馈回复需加盖公章，并以问答形式回应。

五、挂牌审核流程

挂牌条件
- 公司需依法设立且存续满两年。
- 业务明确，具有持续经营能力。
- 公司治理机制健全，合法规范经营。
- 股权明晰，股票发行和转让合法合规。
- 主办券商推荐并持续督导。
审核流程
- 递交材料 → 审核材料 → 提出反馈意见 → 落实反馈意见 → 出具审查意见 → 首次信息披露 → 股份初始登记 → 第二次信息披露 → 正式挂牌。
相关费用
- 挂牌初费和年费根据总股本计算。
- 挂牌初费标准：
  - 2000万股以下：3万元
  - 2000-5000万股：5万元
  - 5000万-1亿股：8万元
  - 1亿以上：10万元
- 挂牌年费标准：
  - 2000万股以下：2万元/年
  - 2000-5000万股：3万元/年
  - 5000万-1亿股：4万元/年
  - 1亿以上：5万元/年

六、定向增发

两类定向增发流程不同
- 股东不超过200人：无需证监会核准，只需备案。
- 股东超过200人：需向证监会申请核准，分阶段发行。
发行对象
- 包括公司股东、董监高、核心员工及其他符合条件的投资者。
- 其他对象合计不得超过35人。
发行流程
- 董事会决议、股东大会决议、确定发行对象及价格、缴款验资、登记备案。

七、挂牌公司信息披露

定期报告
- 年度报告截止4月底，半年度报告截止8月底，季度报告可选。
- 年度报告必须经有资质的会计师事务所审计。
临时报告
- 重大信息需经主办券商审查后披露。
- 首次披露义务触发时点包括董事会决议、签署协议、知悉重大事件等。

八、挂牌公司规范运作

股东减持
- 控股股东及实际控制人所持股份分三批解除限售，分别在挂牌日、一年后、两年后。
- 新任董监高75%股份需限售。
公司治理
- 实行人员、资产、财务独立，避免同业竞争和关联交易。
暂停及终止转让
- 暂停转让情形包括信息泄露、异常波动、政策咨询等。
- 终止转让情形包括未按时披露定期报告、解除督导协议后三个月内未签新协议等。
变更会计师事务所
- 需履行内部决策程序并进行信息披露，变更需董事会及股东大会批准。
仲裁事项披露
- 涉案金额占净资产10%以上的仲裁事项需及时披露。
法律责任
- 造假或虚假陈述将面临处罚，包括终止审核、限制业务、记入诚信档案等。

九、做市转让

做市资格
- 至少两家做市商提供服务，其中一家应为主办券商或其母公司。
- 初始做市库存股不低于总股本5%或100万股（以低者为准），每家做市商不低于10万股。
做市流程
- 每日撮合时间：9:30-11:30，13:00-15:00。
- 做市商需提供双向报价，买卖价差不超过5%。
退出做市
- 退出需征得所有做市商同意。
- 初始做市商在挂牌不满6个月不得退出，后续加入的做市商在挂牌不满3个月不得退出。