2017-04-新三板业务笔记（第一版）_34页_2mb

新三板挂牌业务总结

核心内容概述

本文件详细介绍了新三板挂牌的全过程，涵盖前期准备、整体变更、主办券商尽职调查、材料制作与申报、挂牌审核、定向增发、信息披露、规范运作及做市转让等关键环节。内容全面，包含法律法规依据、操作流程、注意事项、审核要求及法律责任，为挂牌公司及主办券商提供全面的指导。

主要观点

1. 挂牌前提条件

• 依法设立且存续满两年：公司需依据《公司法》等规定设立，且存续两个完整会计年度。
• 业务明确，具有持续经营能力：需明确业务范围及商业模式，确保公司具备持续经营能力。
• 公司治理机制健全，合法规范经营：需建立“三会一层”治理结构，合法合规经营，无重大违法违规行为。
• 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规：股权结构清晰，无权属争议；股票发行和转让需符合相关规定。

2. 主办券商职责

• 尽职调查：需对挂牌公司进行充分调查，确保其符合挂牌条件，公开转让说明书信息真实、准确、完整。
• 持续督导：主办券商需签署《推荐挂牌并持续督导协议》，并履行持续督导职责。
• 内核程序：主办券商需完成内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见。

3. 定向增发

• 两类定向增发适用不同审核流程：
  • 股东不超过200人，证监会豁免核准；
  • 股东超过200人，需向证监会申请核准。
• 发行对象：包括现有股东、董监高、核心员工及符合适当性规定的其他投资者，但非股东对象不得超过35人。
• 发行流程：需经董事会、股东大会决议，明确发行对象、价格及数量，履行信息披露义务，验资后完成登记备案。

关键信息

一、前期准备

• 主板券商限制：主办券商不能直接或间接持有申请挂牌公司7%以上股份，或其前五大股东之一。
• 行业限制：未明确限制，但鼓励高新技术、现代服务、高端制造等新兴产业企业。
• 区域股权市场挂牌公司：需完成摘牌手续，取得股转系统同意挂牌函后方可申请。
• 股权质押：需在《公开转让说明书》中披露，且完成股份初始登记后方可办理质押冻结手续。
• 财务报表有效期：最近一期审计截止日不得早于改制基准日，有效期为6个月，特殊情况可延长1个月。

二、整体变更

• 变更流程：包括制定方案、审计评估、召开董事会与股东大会、申请名称核准、验资、工商变更等。
• 税务问题：资本公积转增股本不征税，盈余公积及未分配利润转增股本需缴纳个人所得税。

三、尽职调查

• 尽调思路：判断公司是否符合挂牌条件，确保公开转让说明书信息真实。
• 尽调程序：包括公司业务、治理、财务、合法合规等四个方面的调查。
• 尽调报告与底稿：需说明调查范围、程序、发现的问题及风险，底稿需由相关人员签字并保存不少于十年。

四、材料制作与申报

• 申报材料：包括公开转让说明书、财务报表、法律意见书、公司章程、推荐报告等。
• 注意事项：
  • 申报材料需符合格式要求，需加盖公章及签名；
  • 申报材料中需提供复印件并由律师鉴证或出文单位盖章；
  • 反馈回复需按要求格式进行，以问答形式逐一回应。

五、挂牌审核流程

• 审核流程：包括递交材料、材料审核、反馈意见、落实反馈、出具审查意见、信息披露、股份初始登记等。
• 费用：挂牌初费与年费根据公司总股本确定，需在挂牌日前缴纳。

六、信息披露

• 定期报告：包括年度报告、半年度报告，季度报告可选。年度报告必须经审计。
• 临时报告：涉及重大事件需及时披露，需经主办券商审查后方可发布。
• 披露时点：重大事件触及董事会、监事会、股东大会决议，或出现难以保密、泄露、异常波动等情形时需披露。

七、规范运作

• 股东减持：控股股东及实际控制人所持股份分三批解除限售，分别在挂牌日、挂牌一年、挂牌两年。
• 公司治理：需确保人员、资产、财务独立，避免同业竞争和关联交易。
• 暂停及终止转让：因重大信息泄露、未按时披露定期报告等情形可申请暂停转让；未在规定期限内披露年报或半年报，或终止督导协议后3个月内未签订新协议，可终止转让。
• 变更会计师事务所：需经董事会及股东大会决议，并在变更后5个工作日内披露。
• 仲裁事项：涉案金额占公司净资产10%以上或可能影响股价，需及时披露。

八、法律责任

• 虚假信息：如公司报送材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将面临证监会处罚及暂停审核。
• 违法发行：擅自发行或转让股票将按《证券法》处罚。
• 中介机构责任：如证券公司、证券服务机构出具虚假文件，将面临暂停接受其文件的监管措施。

九、做市转让

• 做市资格：需至少两家做市商提供服务，其中一家应为主办券商或其母（子）公司。
• 做市流程：做市商需在规定时间内提供双向报价，买卖价差不超过5%。
• 退出做市：需征得所有做市商同意，且初始做市商做市不满6个月不得退出，后续做市商不满3个月不得退出。

总结

本文件系统梳理了新三板挂牌业务的各个环节，从前期准备到最终挂牌，明确了法律依据、操作流程及注意事项。内容详实，涵盖公司治理、信息披露、财务合规、尽职调查、审核流程、定向增发、做市转让等核心环节，强调合规性、透明度及法律风险防范。主办券商在其中扮演重要角色，需严格履行尽职调查、内核、持续督导等职责。挂牌公司应确保股权结构清晰、业务明确、治理健全，并按照规定进行信息披露与合规运作。