2017-VC-PE如何参与企业并购_48页_3mb

报告摘要

中国并购市场与VC/PE参与总结

核心内容

中国并购市场在资本市场中扮演着重要角色，随着企业成长模式的转变，外延式成长（即并购）逐渐成为企业上市后配置资源的主流手段。VC/PE在企业并购中发挥着重要作用，主要通过借壳上市、整体上市和产业整合等方式参与，推动企业成长并实现退出。Buyout PE在中国的发展仍处于初期阶段，但已有成功案例，如弘毅投资中国玻璃、新桥投资深发展等。中国并购市场与国际相比仍存在较大差距，但随着资本市场和产业政策的逐步完善，其发展潜力巨大。

主要观点

企业成长模式：企业成长主要分为内部扩张（内涵性成长）和兼并扩张（外延式成长）两种。中国目前大多数企业仍处于内部扩张阶段，而欧美企业更多依赖并购成长。
并购效率与市场周期：牛市并购交易数量多，但溢价高、整合风险大、失败率高；熊市并购虽然交易量少，但成功率更高，因为交易各方更理性。
VC/PE退出方式：VC/PE主要通过并购退出，占比约70%；少数通过IPO退出。
借壳上市的难点：
- 两次作价差异：投资人需在较低价格进入标的资产，再通过注入上市公司实现增值。
- 对赌安排：PE在投资时与标的公司大股东进行对赌，若未达承诺利润需回购股份。
- 锁定期安排：锁定期通常为三年，若投资时间超过一年则可缩短至一年。
- 平衡成本：需综合考虑壳公司市值、支付方式、未来利润预测等因素，以实现投资平衡。
产业整合式并购：
- 上市公司通过发股购买资产进行产业整合，提高市场竞争力。
- 并购重组需符合监管要求，如PE倍数、PB倍数等限制，同时需考虑对赌条款及业绩承诺。
- 支付方式多元化，如股票和现金结合，以解决高估值问题。
Buyout PE发展现状：
- 弘毅投资、新桥投资等案例展示了Buyout PE在中国的初步发展。
- 国内Buyout PE面临诸多制约，如难以找到合适目标、职业经理人未成熟、缺乏财务杠杆等。
- 金融创新如信托计划和银行理财产品为PE提供了杠杆融资工具，但仍需监管审批。
公司合并上市案例：
- 蓝色光标通过并购实现业绩增长，并在上市前完成业务整合。
- 超募资金使用需遵循严格规定，确保其用于主营业务，并履行相应的审议和披露程序。
中国并购市场未来：
- 中国产业演进周期较欧美略长，但对新兴产业的推动作用显著。
- 国家产业政策鼓励并购重组，如十大产业振兴规划，旨在提高产业集中度和竞争力。
- 金融环境改善，如IPO市场繁荣、并购贷款政策出台，为并购提供了更多工具和支撑。
- 未来并购市场将更加活跃，VC/PE行业竞争激烈，部分机构将通过并购实现价值。

关键信息

VC/PE参与方式：
- 借壳上市：通过收购非上市公司并注入上市公司实现退出。
- 整体上市：通过投资非上市资产并推动其整体上市。
- 产业整合：通过并购同行业企业实现业务扩张。
并购与资本市场：
- 并购是资本市场的核心主题，推动企业快速成长。
- 上市公司通过并购实现规模扩张和市场竞争力提升。
监管环境：
- 证监会对借壳上市和产业整合并购有严格规定，如锁定期、对赌条款、估值限制等。
- 并购重组需符合相关法律法规，避免人为拼凑资产行为。
产业政策支持：
- 国家鼓励并购重组以提高产业集中度和竞争力。
- 重点行业如汽车、钢铁、电子信息等均提出明确的并购目标。
市场趋势：
- 中国资本市场并购活跃度仍有较大提升空间。
- 随着产业整合的推进，VC/PE将发挥更大作用。
- 全球化竞争促使中国企业更加重视并购作为成长工具。