江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年05月04日报送）

江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司招股说明书总结

公司基本信息

• 公司名称：江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司
• 注册地址：沭阳县经济开发区温州路18号
• 注册资本：6,400万元
• 法定代表人：刘春良
• 主营业务：一次性使用医用耗材的研发、生产和销售，包括手术护理、呼吸、麻醉、泌尿和穿刺等领域的产品。
• 产品种类：鼻氧管、吸痰管、吸引管、雾化吸入器、气管插管、导尿管、引流袋、输氧面罩、骨穿包、脑压包等。
• 公司性质：高新技术企业，已通过ISO 13485质量管理体系认证，产品覆盖国内外市场。

股票发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：2,134万股
• 发行后总股本：8,534万股
• 每股面值：1.00元
• 拟上市交易所：上海证券交易所
• 发行价格：根据询价结果确定
• 预计发行日期：未明确，需待确定。

股份流通限制及自愿锁定承诺

• 实际控制人刘春良：

  • 上市后36个月内不转让其直接或间接持有的股份，除非存在控制关系或经证券交易所同意可豁免。
  • 其女儿刘丽婧为未成年人，其代为行使股东权利，锁定期同上。

• 控股股东江苏昊鹏实业投资有限公司：

  • 上市后36个月内不转让其持有的股份，除非存在控制关系或经证券交易所同意可豁免。

• 其他主要股东：

  • 宿迁大吉财富、上海国药并购基金、上海复星平耀、宁波益厚投资、上海圣众投资等均承诺锁定期为36个月或12个月，视增资完成时间而定。

• 董事、监事及高级管理人员：

  • 上任期间每年转让股份不超过其或其配偶所持股份总数的25%；离职后半年内不得转让。

• 减持承诺：

  • 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且公司上市后6个月内若股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。

上市后稳定股价的预案及约束措施

• 启动条件：

  • 上市后3年内，若股价连续20个交易日低于每股净资产，公司应在5日内召开董事会，25日内召开股东大会，审议稳定股价方案。
  • 若股价连续20个交易日高于每股净资产，停止实施稳定股价措施。

• 具体措施：

  1. 控股股东、董事、高级管理人员增持股份，增持金额不低于1,000万元，且不超过总股本的2%。
  2. 实施利润分配或资本公积金转增股本。
  3. 公司回购股票，单次回购金额不低于1,000万元，且不超过总股本的2%。
  4. 通过削减开支、限制薪酬、暂停股权激励等方式提升业绩。

• 约束措施：

  • 若未履行稳定股价措施，公司可要求责任方支付现金补偿，并可扣减其分红或薪酬。
  • 情节严重的，公司可更换董事或解聘高级管理人员。

持股5%以上股东的持股意向及减持承诺

• 主要股东承诺：
  • 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若股价低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。
  • 减持需提前3个交易日通知公司并公告，且以合规方式执行。
  • 若未履行承诺，减持收益归公司所有。

承诺文件的真实性、准确性及完整性

• 发行人承诺：

  • 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司将依法回购股票，并赔偿投资者损失。

• 控股股东承诺：

  • 若招股说明书存在问题，督促公司回购股票，并承担连带赔偿责任。

• 董事、监事、高级管理人员承诺：

  • 若招股说明书存在问题，承担连带赔偿责任，但可证明无过错则免责。

• 中介机构承诺：

  • 保荐人、会计师、律师、评估机构均承诺其出具的文件真实、准确、完整，否则依法赔偿投资者损失。

未履行承诺的约束措施

• 公司层面：

  • 若未履行承诺，需公开说明原因并道歉，提出补充或替代承诺，赔偿投资者损失。

• 实际控制人及控股股东层面：

  • 若未履行承诺，需公开说明原因并道歉，赔偿投资者损失，且未履行前不得转让股份，公司可扣减其分红。

• 董事、监事、高级管理人员层面：

  • 若未履行承诺，需公开说明原因并道歉，停止领取薪酬，且不得转让股份，直至承诺履行完毕。

滚存未分配利润的分配安排

• 分配方案：
  • 首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

利润分配政策

• 利润分配原则：

  • 实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。

• 利润分配形式：

  • 可采用现金、股票或两者结合的方式，其中现金分红优先。

• 利润分配条件：

  • 需满足可分配利润为正、现金流充裕、无重大投资计划等。

• 现金分红比例：

  • 每年不少于可分配利润的10%，三年累计不少于年均可分配利润的30%。

• 决策机制：

  • 董事会、股东大会审议，独立董事发表意见，确保透明度和合规性。

• 调整机制：

  • 遇不可抗力或重大经营变化，可调整利润分配政策，但不得违反法律法规。

填补被摊薄即期回报的承诺

• 公司承诺：

  • 加大技术研发投入，提高产品质量和市场占有率，提升经营业绩。
  • 严格执行分红政策，保障股东回报。

• 控股股东及实际控制人承诺：

  • 不越权干预公司经营，不侵占公司利益，确保填补回报措施的实施。

• 董事及高级管理人员承诺：

  • 不输送利益，不损害公司利益，确保填补回报措施的有效性。

主要风险提示

• 政策风险：

  • 医疗器械行业受政策影响大，若政策变化可能影响公司经营。

• OEM业务模式风险：

  • 出口产品主要为国际品牌运营商生产，若质量或交货不达标，可能影响客户关系。

• 原材料价格波动风险：

  • 原材料成本占比高，价格波动可能影响公司盈利能力。

• 产品质量控制风险：

  • 产品质量直接影响医疗安全，公司已建立质量控制体系，但仍存在潜在风险。

• 实际控制人不当控制风险：

  • 刘春良通过直接及间接方式控制85.94%的表决权，可能造成决策集中。

• 募集资金投资项目产能消化风险：

  • 若市场变化或公司开拓不及预期，新增产能可能无法完全消化。

财务数据及指标

• 合并资产负债表（单位：万元）：

• 合并利润表（单位：万元）：

• 合并现金流量表（单位：万元）：

股东结构

• 主要股东：

• 合计：64,000,000股，持股比例100%。

专业术语及释义

• 医疗器械：用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂等。
• 一次性使用医用耗材：使用后即刻废弃的产品。
• 医用高分子耗材：以医用高分子材料为主要原料的耗材。
• I类、II类、III类医疗器械：根据风险程度分类，分别由市级、省级、国家级部门管理。
• GMP规范：医疗器械生产质量管理规范。
• CE认证：欧盟产品认证。
• FDA注册：美国食品药品监督管理局的注册程序。
• CMDCAS认证：加拿大医疗器械认证。
• ISO 13485：国际医疗器械质量管理体系标准。
• OEM：贴牌生产模式。
• 环氧乙烷：常用灭菌剂。
• DOP：塑化剂，化学名邻苯二甲酸二辛酯。
• 树脂粉、粒料：用于制造塑料颗粒的原料。
• PVC、ABS、PS、PP、PE、HDPE、LDPE、TPE：不同种类的高分子材料。

公司发展与市场

• 公司发展：公司致力于技术研发和产品创新，通过内涵增长和外延扩张提升市场份额。
• 市场覆盖：产品销售覆盖全国大部分省市，出口至多个国家和地区。
• 募集资金用途：用于扩建和新建项目，以提高产能，增强市场竞争力。

附件与目录

• 目录：涵盖发行概况、发行人声明、重大事项提示、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用、股利分配政策、其他重要事项等。
• 备查文件：包括财务报表、审计报告、评估报告、法律意见书等，供投资者查阅。

以上总结涵盖了公司基本信息、股票发行概况、股份流通限制、稳定股价措施、股东承诺、财务数据、主要风险提示及专业术语等内容，为投资者提供全面的参考信息。