广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年9月21日报送）_434页_3mb

广电计量首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”）拟首次公开发行股票，发行股票类型为人民币普通股（A股），发行股数不超过8,267.00万股，拟上市的证券交易所为深圳证券交易所。公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对相关承诺的履行承担法律责任。本次发行后总股本不超过33,067.00万股。

主要观点与关键信息

一、股份流通限制与减持承诺

1. 限售承诺：

   • 公司发行前所有股东持有的股份，在上市后一年内不得转让。
   • 控股股东无线电集团及下属企业广电运通承诺在上市后36个月内不转让其持有的股份。
   • 董事及高级管理人员承诺在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让，6个月后可转让但不超过50%。
   • 若公司上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价或期末股价低于发行价，则控股股东及高管的股份锁定期自动延长6个月。

2. 减持承诺：

   • 控股股东无线电集团在锁定期满后2年内，每年减持股份不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的10%。
   • 持股5%以上的股东广电运通、黄敦鹏、曾昕等承诺减持股份不超过50%，每年减持不超过上一年度持有股份总数的20%。
   • 减持价格不低于发行价，且减持行为需遵守相关交易规则，包括集中竞价、大宗交易及协议转让的限制。

二、稳定公司股价预案

1. 启动条件：

   • 公司上市后三年内，若股票连续20个交易日的加权平均价格低于公司上一财务年度的每股净资产值，启动股价稳定措施。

2. 具体措施：

   • 公司回购：
     • 单次回购不超过公司总股本的2%，单次资金不低于1,000万元。
     • 回购资金总额不超过首次公开发行募集资金总额。
     • 回购实施后需在30日内完成，并依法注销回购股份。
   • 控股股东及高管增持：
     • 单次增持金额不低于1,000万元，增持股份不超过公司总股本的2%。
     • 增持需在2个交易日内公告，且不因职务变更或离职而停止。

3. 未实施的约束措施：

   • 若未履行稳定股价措施，需公开说明原因并道歉。
   • 公司可扣留相关股东的现金分红或薪酬，直至其履行承诺。
   • 若因证券监管规定无法履行义务，可免于约束，但需采取其他合理措施稳定股价。

三、信息披露承诺

1. 发行人承诺：

   • 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
   • 若影响发行条件，将依法回购首次公开发行的全部新股，并在6个月内完成回购。

2. 控股股东、董事及高管承诺：

   • 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将与公司承担连带赔偿责任。
   • 若未履行承诺，将停止现金分红计划及薪酬发放。

3. 中介机构承诺：

   • 保荐人、律师、会计师若制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1. 措施：

   • 选择合适时点推进募投项目，尽快实现预期效益。
   • 提升公司管理水平，提高生产效率，加强成本控制。
   • 加强人力资源管理，完善员工激励机制。
   • 加强募集资金管理，提高资金使用效率。
   • 严格执行分红政策，保障股东利益回报。

2. 承诺：

   • 公司及控股股东承诺不损害公司利益，不越权干预公司经营。
   • 公司及控股股东承诺推动持续稳定的现金分红方案，每年不低于最近三年累计可分配利润的30%。

3. 约束措施：

   • 若未履行承诺，需公开说明原因并道歉，承担补偿责任。

五、国有股转持承诺

控股股东无线电集团承诺将公司首次公开发行时实际发行数量的10%转由全国社会保障基金理事会持有，并按其持股比例缴纳相应资金。

六、公司基本信息

• 公司名称：广州广电计量检测股份有限公司
• 住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
• 注册资本：24,800.00万元
• 法定代表人：黄跃珍
• 成立日期：2011年11月29日
• 经营范围：涵盖计量认证、检测服务、检测装备研发、环保检测、食品检测等多个领域。

七、控股股东简介

• 公司名称：广州无线电集团有限公司
• 成立时间：1981年2月2日
• 注册资本：55,000.00万元
• 法定代表人：杨海洲（由广州市国资委授权）
• 注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
• 经营范围：包括资产管理、计算机应用电子设备制造、通信系统设备制造、软件开发、房地产开发经营等。
• 实际控制人：广州市国资委，为国有独资企业。

八、主要财务数据

1. 资产负债表（单位：万元）：

   • 流动资产：2017-06-30为49,270.45万元。
   • 非流动资产：2017-06-30为67,292.43万元。
   • 资产总额：2017-06-30为116,562.88万元。
   • 流动负债：2017-06-30为41,440.86万元。
   • 负债总额：2017-06-30为49,970.01万元。
   • 股东权益合计：2017-06-30为66,592.87万元。

2. 利润表（单位：万元）：

   • 营业收入：2017年1-6月为28,270.29万元。
   • 营业利润：2017年1-6月为1,561.94万元。
   • 净利润：2017年1-6月为1,776.63万元。
   • 归属于母公司净利润：2017年1-6月为1,662.85万元。

3. 现金流量表（单位：万元）：

   • 经营活动现金流量净额：2017年1-6月为-2,644.41万元。
   • 投资活动现金流量净额：2017年1-6月为-12,610.16万元。
   • 筹资活动现金流量净额：2017年1-6月为1,708.84万元。
   • 现金及现金等价物净增加额：2017年1-6月为-13,545.73万元。

4. 主要财务指标：

   • 流动比率（2017年1-6月）：1.19
   • 速动比率（2017年1-6月）：1.16
   • 资产负债率（母公司，2017年1-6月）：32.15%
   • 归属于母公司净利润（2017年1-6月）：1,662.85万元

九、风险因素

1. 公信力、品牌和声誉受损风险：公司依赖公信力和品牌开展业务，若受损将影响客户选择和业务发展。
2. 政策和行业标准变动风险：检验检测行业受政策影响较大，可能因政策调整而影响公司发展。
3. 市场竞争加剧风险：行业集中度低，竞争激烈，可能影响公司市场份额。
4. 骨干员工流失风险：核心技术人才流失可能影响公司运营和业务发展。
5. 实验室及办公场所租赁风险：租赁合同可能影响公司正常运营。
6. 应收账款余额增加及坏账风险：应收账款增加可能导致坏账风险。
7. 业务规模扩大带来的管理风险：公司扩张可能带来管理难度和成本上升。
8. 涉密信息披露风险：涉及国家秘密的信息披露可能影响投资者对公司价值的判断。
9. 高速增长放缓风险：未来可能面临增长放缓的风险。
10. 销售收入季节性风险：公司收入可能受季节性因素影响。
11. 未履行代扣代缴义务风险：可能因未履行代扣代缴义务而面临法律风险。
12. 税收优惠政策和政府补助风险：税收政策变化可能影响公司盈利能力。

十、其他重要事项

• 滚存利润分配方案：发行前滚存利润由新老股东按发行后股权比例共享。
• 股利分配政策：公司实施连续、稳定的利润分配政策，每年现金分红不低于最近三年累计可分配利润的30%。
• 公司治理：公司设有股东大会、董事会、监事会、独立董事等治理机构，确保公司规范运营。

十一、公司业务与技术

• 公司是全国性、综合性独立第三方检验检测服务机构，提供包括计量校准、可靠性与环境试验、电磁兼容检测、环保检测、食品检测等服务。
• 已获得CMA、CNAS、DILAC等资质认证，具备较强的市场竞争力。
• 拥有28项发明专利、115项实用新型专利、18项外观设计专利，参与编写多项行业标准。

十二、募集资金用途

• 募集资金用于公司主营业务发展，如检测装备研发、实验室建设等。
• 募投项目有助于提升公司市场占有率、盈利能力及核心竞争力。

十三、总结

广电计量作为一家综合性检验检测服务机构，具有较强的市场竞争力和技术实力，但面临一定的政策、市场及管理风险。公司通过多种措施防范即期回报摊薄风险，同时承诺在未履行公开承诺时承担相应法律责任。本次发行前的股份流通限制、减持承诺及稳定股价预案均体现了公司对股东利益的重视。公司财务状况良好，具备一定的盈利能力，且已获得多项资质认证，有助于其在检验检测行业中持续发展。