上能电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿报送日期：2017年9月11日报送）_523页_3mb

上能电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数为1,667万股，每股面值1元，拟上市交易所为上海证券交易所。本次发行后公司总股本将增至6,667万股。公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

主要观点

1. 股份锁定与减持承诺

公司主要股东及高管对所持股份进行了锁定承诺，并明确了减持规则，包括：

• 实际控制人吴强、吴超：锁定36个月，锁定期满后两年内减持不超过持股总数的10%，减持价格不低于发行价且不低于每股净资产。
• 段育鹤、陈敢峰、李建飞、陈运萍等：根据职位不同，锁定期限为12个月或36个月，减持规则与上述类似。
• 朔弘投资、华峰投资、云峰投资：所持股份锁定36个月，减持时需遵守相关规则。
• 自然人股东姜正茂、徐巍、张林江、马双伟、杨波：锁定12个月，减持时不得低于发行价。

2. 滚存利润分配与股利政策

• 公司发行前滚存的未分配利润将由老股东与新增公众股东共同享有。
• 发行后的股利分配政策强调对投资者的回报，优先采用现金分红。
• 现金分红比例不低于可分配利润的10%，若无重大资金支出则以现金方式分配。
• 若公司处于成熟期且无重大资金支出，现金分红比例不低于80%；若有重大资金支出，不低于40%。
• 股利分配需履行董事会、监事会及股东大会的审议程序，独立董事需发表意见。

3. 稳定股价措施

公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺在股价低于每股净资产时采取以下措施：

• 公司回购股票：使用不低于20%净利润（且不低于500万元）进行回购，回购价格不超过每股净资产。
• 控股股东及实际控制人增持：使用不低于20%上一年度现金分红（且不低于300万元）进行增持。
• 董事、高级管理人员增持：使用不低于20%上年度税后薪酬进行增持。
• 若未履行承诺，将公开解释、道歉并承担相应法律责任，包括停止分红、薪酬及股份转让。

4. 信息披露与违规赔偿承诺

• 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司承诺依法回购新股、购回股份并赔偿投资者损失。
• 回购价格以发行价与20个交易日均价较高者为准。
• 公司及中介机构（保荐人、律师、会计师、评估师）承诺若因未勤勉尽责导致问题，将承担连带责任。

5. 填补即期回报措施

• 控股股东、实际控制人及高管承诺不侵占公司利益，不干预经营。
• 若公司即期回报被摊薄，将按监管要求制定补充措施。

6. 风险提示

招股说明书重点提示了以下风险因素：

• 政策风险：依赖国家政策与补贴，电价下调可能影响盈利能力。
• 市场风险：竞争加剧，产品价格下降，可能影响市场份额。
• 经营风险：
  • 对大功率半导体器件（如IGBT）的依赖。
  • 产品质量控制要求高，环境恶劣可能影响产品寿命与稳定性。
  • 经营业绩可能因政策变化、竞争加剧、技术滞后等而下滑。
• 财务风险：
  • 资产负债率较高，存在短期偿债压力。
  • 应收账款逐年增长，若无法收回将影响现金流。
  • 存货中发出商品占比高，存在客户验收延迟风险。
• 技术风险：
  • 技术研发失败或成果转化困难，影响公司竞争力。
  • 核心技术人员流失或泄密风险，可能影响技术优势。
• 税收优惠风险：
  • 高新技术企业税收优惠可能在期满后无法延续，影响净利润。

关键信息

• 发行信息：发行股数1,667万股，A股，上海证券交易所上市。
• 股份锁定：主要股东及高管承诺锁定12-36个月，减持需符合价格与比例要求。
• 利润分配：优先现金分红，比例不低于10%，成熟期无重大支出则不低于80%。
• 股价稳定措施：公司、控股股东、高管可依次实施回购、增持，以稳定股价。
• 信息披露与赔偿：若存在虚假信息，将依法赔偿投资者损失。
• 风险因素：包括政策、市场、经营、财务、技术、税收等六大类风险。
• 承诺约束机制：若未履行承诺，将面临公开道歉、停止分红、薪酬、股份转让等措施。

总结

本招股说明书详细列明了公司首次公开发行A股的背景、发行情况、股份锁定与减持承诺、利润分配政策、股价稳定措施、信息披露承诺及风险因素。公司强调对投资者利益的保护，承诺在信息披露、利润分配、股价稳定等方面严格履行相关义务，并制定了相应的约束机制。同时，公司面临多方面的风险，包括政策、市场、经营、财务、技术及税收等，需投资者充分关注并审慎决策。