EBA欧洲银行-EBA-Opinion-on-own-funds-in-the-context-of-the-CRR-review-28EBA-Op-2017-0729_12页_594kb

欧洲银行管理局关于CRR审查中自有资金的意见总结

核心内容概述

欧洲银行管理局（EBA）于2017年5月23日发布了一份关于CRR（资本要求条例）审查中自有资金的详细意见，旨在对欧盟范围内自有资金工具的质量、资本缓冲要求、分红限制、反规避原则及不可持续点（point of non-viability）等关键议题提供专业建议。该意见面向欧洲委员会、欧洲议会和欧盟理事会，目的是确保CRR和CRD（资本要求指令）的实施一致性与可执行性。

主要观点与关键信息

1. 自有资金工具的监控与CET1清单

• EBA自2013年起持续监控欧盟范围内CET1（核心一级资本）工具的质量。
• 已定期维护并发布CET1清单，列出各成员国符合CET1标准的资本工具。
• 对于2013年6月28日前已发行的CET1工具，清单基于监管机构提供的信息建立；对于之后发行的工具，EBA对其条款进行评估，以确保符合CRR标准。
• 建议加强EBA在CET1工具评估中的作用，确保所有机构在CRR和RTS框架下获得一致执行。
• EBA应被要求在新工具发行前进行事前评估，并有权不纳入或移除清单中的工具，需发布通知并设置过渡期。
• EBA应明确要求监管机构对所有工具（包括CRR生效前已纳入清单的工具）提供信息。

2. 分红限制与MDA（最大可分配金额）定义

• 委员会提议在资本保护措施下引入分红限制，规定在未满足缓冲要求时，机构不得支付AT1（附加一级资本）票息、可变薪酬或养老金福利，除非先支付AT1票息。
• EBA认为该“优先顺序”可能被视为对AT1持有者的偏好，甚至可能被误解为重新引入分红停止机制，与现行CRR文本不符。
• EBA强调应保持现有CRR对分红限制无优先顺序的规定，以维持AT1工具的支付灵活性。
• MDA的定义在CRD中过于严格，仅考虑最近一次分红或支付后的利润，导致可用利润减少。
• 建议对MDA定义进行有限修改，使其基于“中期和年度利润未计入CET1资本”的计算方式，而非仅限于最近的支付后利润。

3. 资本工具的减少、赎回与回购

• 委员会对CRR第78条进行了修改，涉及资本工具的监管许可。
• EBA认为应保留原有问答（Q&A）中对“仅可交换同等或更高质量工具”的更严格表述，以防止在5年内进行不当操作。
• 建议明确要求机构在进行资本工具的减少、赎回或回购时，需事先获得监管机构的许可，包括在不同时期进行的资本溢价操作。
• 建议进一步澄清监管机构与解决机构在自有资金与合格负债方面的职责，以减少模糊性。

4. 反规避原则

• EBA建议在CRR中引入“反规避”原则，以确保资本工具的合规性不仅基于其条款，还考虑其整体经济效果。
• 当前欧盟法院判例支持采用“实质重于形式”的解释方法，但EBA认为应明确加入反规避条款，以增强法律确定性和市场透明度。
• 建议在资本工具的评估中，结合相关契约、安排或附加协议，全面审查其经济实质。

5. 不可持续点（Point of Non-Viability）

• 委员会提议将不可持续点纳入AT1和T2资本的合格标准，以确保在机构无法持续经营时，这些工具能有效吸收损失。
• 建议引入“祖父条款”，允许现有资本发行在不可持续点规则实施前仍符合原有标准。
• EBA建议在所有可能修改CRR合格标准的情况下，考虑引入类似的祖父条款，以避免对现有工具产生不利影响。

附件：草案修改建议

• CRR第26条：建议监管机构在审批未列入CET1清单的新工具前，应事先咨询EBA，并在重大偏离EBA建议时提供书面说明。
• 新增CRR第79(a)条：建议采用“实质重于形式”的评估方法，考虑所有与资本工具相关的安排，确保其整体经济效果符合CRR和RTS目标。

总结

EBA的意见强调了在CRR审查过程中，需确保资本工具的合规性、透明度和一致性，同时维护AT1工具的损失吸收能力与支付灵活性。建议加强EBA在CET1工具评估中的角色，明确MDA定义，引入反规避原则，并考虑对现有工具适用祖父条款。这些措施有助于提升欧盟资本监管体系的稳定性和有效性。