2017-如何开展尽职调查（周晋峰）_42页_1mb

报告摘要

尽职调查总结

核心内容

尽职调查是企业在进行IPO、再融资、并购等重大事项时，为全面了解企业情况、评估风险与价值、确保申报材料的真实性和合规性而进行的系统性调查活动。其核心内容涵盖企业历史、行业、业务、财务、法律、公司治理、人事及环保等多个方面。

主要观点

尽职调查的主要目的是：

了解企业的全貌并核实具体情况；
获取制作申报文件的资料；
形成工作底稿，作为勤勉尽责的证明；
判断项目质量，防范风险；
挖掘企业亮点，构造投资故事。

尽职调查的组织应由至少两人组成，分工明确，涵盖财务、法律、业务和技术等不同领域，确保调查的全面性和专业性。

尽职调查应遵循“适度怀疑”原则，不盲目信任企业提供的资料，需通过多种方式交叉验证，包括查阅资料、实地观察、走访、座谈、函证、查询工商和税务档案、分析财务数据等。

关键信息

第一部分：尽职调查的一般介绍

目的：全面了解企业、核实资料、形成工作底稿、判断项目质量。
关注点：
- 尽职调查贯穿整个项目；
- 调查深度需根据项目需要确定；
- 保持必要的自我保护意识。
可能存在的漏洞：
- 过于依赖企业提供的资料；
- 简单的现场调查；
- 缺乏自我保护意识。
工作底稿：
- 是尽职调查工作的记录和证明；
- 应分类编号，便于查阅；
- 需保留资料来源、签字确认、拍照等留痕记录。

第二部分：尽职调查的范围和实施

尽职调查的范围包括：

公司历史沿革；
行业状况；
业务与技术；
财务会计；
发展战略与募投项目；
公司治理及法律事务；
人事与社保；
环境保护。

实施方法：

行业调查：了解行业周期、市场前景、竞争格局、政策影响等；
业务与技术调查：分析商业模式、供产销模式、核心技术、研发能力、环保合规等；
财务会计调查：确认财务报表真实性、分析历史财务趋势、核查税务合规性、评估财务预测合理性；
发展战略与募投项目调查：分析战略与业务的匹配性、募投项目的可行性及合规性；
历史沿革调查：核查公司设立、股权变更、重大重组等过程的合规性；
公司治理及法律事务调查：评估公司治理结构、法律风险、合同合规性、知识产权等；
人事调查：关注管理层背景、社保缴纳、人才储备及激励机制；
环保调查：确认公司是否符合环保法规、是否存在环保处罚等。

第三部分：尽职调查专题——关联方与关联交易

关联方认定：
- 关联法人包括直接或间接控制公司、持股5%以上的法人、与公司管理层关系密切的家庭成员等；
- 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司管理层及其关系密切的家庭成员等。
关联交易核查要求：
- 需按最严格标准核查关联方关系及交易；
- 禁止通过未披露关联方进行利润虚增、资金循环、成本分担等行为；
- 重点关注交易价格是否公允、交易是否具有商业合理性。
识别未披露关联方：
- 通过问卷调查、工商登记资料、征信报告、网络搜索等方式识别；
- 重点关注异常交易、大额交易、交易对手与公司业务不相关等情况。
核查手段：
- 调阅关联方法人工商资料；
- 核查控股股东的银行流水、审计报告；
- 通过互联网查询交易对手背景；
- 实地走访及座谈；
- 分析交易价格、结算方式、付款周期等是否异常。
典型案例分析：
- 佳化化学：因隐藏关联方及关联交易被发审委质疑，导致招股说明书多次修改；
- 索通发展：与酒钢集团存在大量关联交易，业务独立性存疑，最终影响上市进程。

第四部分：尽职调查专题——财务部分

财务尽职调查目的：
- 发现风险（如资产完整、经营风险、偿债风险、或有债务）；
- 发现价值（现实价值和未来价值）。
财务尽职调查内容：
- IPO、再融资业务相关资料（审计报告、原始报表、内控鉴证等）；
- 公司债、企业债、银行间市场债务工具；
- 并购业务相关财务资料。
财务尽职调查程序：
- 销售和收款循环；
- 采购和成本循环；
- 毛利率分析；
- 固定资产和在建工程核查；
- 三大费用分析；
- 货币资金核查（银行对账单）；
- 税务核查；
- 其他相关财务信息核查。

总结

尽职调查是确保企业合规性、透明度及投资价值的重要环节，涵盖多个专题领域。其实施需系统化、专业化、多角度交叉验证，同时注重风险防范和自我保护。关联方与关联交易的核查尤为关键，应重点关注交易价格、结算方式、交易对手背景及是否存在隐藏关联方。财务尽职调查则需全面分析企业的财务状况、历史数据、预测模型及合规性，确保财务信息真实、完整、合理。

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