2017-财务尽职调查指导手册（德勤）-53页

尽职调查工作指引总结

核心内容概述

本指引为尽职调查工作的参考性文件，旨在帮助调查人员全面了解目标公司的基本情况、业务与技术状况、财务情况及其他重要事项，确保调查的系统性与合规性。指引要求结合公司实际情况及调查人员经验，配合使用相关表格和资料，确保调查的完整性与有效性。

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主要观点

1. 公司基本情况调查

   • 重点关注公司设立合法性、历史沿革、股东出资情况、主要股东结构及变动、高管人员背景与任职情况。
   • 调查公司独立性，包括业务、资产、人员、机构及财务独立性。
   • 分析公司是否存在同业竞争及关联交易，判断其对独立经营能力的影响。

2. 业务与技术情况分析

   • 了解公司所处行业及竞争状况，分析行业政策、市场环境、行业周期性等特征。
   • 调查公司采购、生产、销售等环节的运作模式及风险，包括供应链稳定性、生产瓶颈、销售依赖度等。
   • 评估公司技术研发能力与成果，分析其在行业中的技术地位及未来潜力。

3. 财务情况核查

   • 对财务报告、会计政策、财务比率、损益构成、资产状况、现金流量及纳税情况进行系统审查。
   • 重点关注收入确认、成本核算、期间费用、非经常性损益、对外投资、担保及诉讼等事项对财务状况的影响。

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关键信息

2.1 公司基本情况

• 设立合法性：核查设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、验资报告等。
• 历史沿革：查阅历年营业执照、章程、年检资料等，确认公司发展过程。
• 股东出资：调查股东出资是否到位、方式是否合法，是否存在虚假出资或抽逃资金。
• 主要股东：了解其主营业务、股权结构、关联关系及对公司的控制影响。
• 重大股权变动：核查相关三会文件、政府批准文件、审计报告、评估报告等，确保合法性与合规性。
• 重大重组：分析重组对公司业务、控制权、高管人员及财务状况的影响。

2.2 组织结构、公司治理及内部控制

• 公司章程合规性：核查是否符合《公司法》《证券法》等规定。
• 组织结构与治理机制：分析公司组织结构是否清晰、独立，三会制度是否健全。
• 内部控制有效性：调查采购、生产、销售、财务等环节的内部控制措施，评估其执行情况。
• 高管人员独立性：核查高管人员是否在控股股东或关联企业任职、兼职，是否独立履职。
• 独立董事制度：确认其是否建立并合规运作。

2.3 同业竞争与关联交易

• 同业竞争判断：分析控股股东及实际控制人业务范围，判断是否存在同业竞争。
• 关联方识别与关系确认：根据《公司法》及会计准则确认关联方关系。
• 关联交易合规性：核查交易定价是否公允，是否存在利润输送或资金转移。
• 关联采购与销售：分析关联交易对成本与收入的影响，评估其对公司独立性的影响。

2.4 业务发展目标

• 发展战略：调查公司中长期战略目标、实现路径及配套措施。
• 经营理念与模式：了解公司商业模式、盈利方式及市场定位。
• 目标实现情况：分析历年计划执行情况，判断公司管理能力与实施效果。
• 未来计划风险：评估市场扩张、投资过度等潜在风险，确认计划与现有业务的匹配度。

2.5 高管人员调查

• 任职资格与程序：核查高管人员任职是否符合法律与公司章程要求。
• 个人背景与行为操守：调查高管人员履历、是否存在违规行为或不诚信行为。
• 薪酬与兼职：分析高管人员薪酬结构及兼职情况，评估其对工作效率的影响。
• 持股与对外投资：调查高管人员及其亲属的持股情况、对外投资及潜在利益冲突。

3.1 行业及竞争概况

• 行业分析：了解行业政策、市场环境、竞争格局、盈利能力等。
• 产品链与上下游关系：分析产品在产业链中的位置，评估上下游变动对公司的影响。
• 出口业务：如涉及出口，需关注进口政策、贸易摩擦及市场变化。

3.2 采购情况

• 市场供求分析：调查原材料、能源等的市场供需状况。
• 采购模式与成本控制：分析采购方式对公司成本的影响，关注采购是否受资源限制。
• 主要供应商：调查其采购额占比，是否存在依赖个别供应商风险。
• 关联采购：核查关联交易定价是否合理，是否存在异常或利润输送。

3.3 生产情况

• 生产流程与能力：分析生产工艺、技术水平及产能利用率。
• 质量管理与安全：核查产品是否符合行业标准，是否存在安全事故及处罚。
• 环保合规性：调查生产是否符合环保法规，评估环保投入与风险。

3.4 销售情况

• 销售模式与品牌：分析销售模式合理性，评价品牌优势及市场认知度。
• 主要客户分析：调查客户集中度，是否存在依赖个别客户风险。
• 关联销售：核查关联交易定价是否合理，分析其对收入的影响。

3.5 技术及研发情况

• 研发体系与机制：评估公司研发机构设置、激励制度及研发能力。
• 核心技术分析：调查主要产品的技术含量、成熟度及行业地位。
• 研发成果与投入：分析研发费用占比、知识产权数量及质量，判断技术储备情况。

4.1 财务报告及相关财务资料

• 财务报告核查：获取两年又一期的资产负债表、损益表及现金流量表。
• 合并与分部信息：核查合并范围、分部信息及参股公司财务资料。
• 并购事项核查：如涉及重大并购，需获取被收购企业财务资料及交易合理性。

4.2 会计政策与会计估计

• 会计政策合规性：核查会计政策及估计的稳健性与合规性。
• 变更影响分析：评估会计政策变更对公司财务状况及经营成果的影响。

4.3 财务比率分析

• 盈利能力：分析毛利率、资产收益率、净资产收益率等指标。
• 偿债能力：评估资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标。
• 运营能力：分析资产周转率、存货周转率、应收账款周转率等。
• 综合评价：结合行业对比，判断公司财务健康状况及持续经营能力。

4.4 与损益有关的项目

• 收入确认合规性：核查收入确认标准是否符合会计准则，是否存在虚增收入。
• 成本与毛利分析：分析产品成本构成及变动原因，判断其合理性。
• 期间费用核查：调查营业费用、管理费用、财务费用是否合理。
• 非经常性损益：分析其对公司利润结构的影响，判断其是否影响持续经营能力。

4.5 与资产状况有关的项目

• 货币资金：核查银行账户、大额资金流动及未达账项。
• 应收款项：分析应收账款账龄、坏账准备计提是否充分。
• 存货管理：核查存货结构、计价准确性及跌价准备计提方法。
• 对外投资：调查投资性质、减值准备计提及会计处理是否合规。
• 固定资产与无形资产：分析折旧政策、摊销方法、减值准备计提是否合理。
• 投资性房地产：核查其计量模式及会计处理方法。
• 银行借款与担保：调查借款情况、逾期风险及担保合法性。
• 应付款项与税务：核查应付账款账龄、税务缴纳合规性及税收优惠政策。

4.6 现金流量

• 现金流量分析：分析经营活动、投资活动、筹资活动的现金流情况。
• 经营现金流风险：判断公司盈利是否真实，是否存在持续经营风险。

4.7 纳税情况

• 税收缴纳合规性：核查公司及子公司是否依法纳税。
• 税收优惠与财政补贴：调查其来源、归属、用途及会计处理是否合规。

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总结

本指引全面覆盖尽职调查的各个方面，从公司设立、治理、业务、技术、财务、税务等多维度展开，强调对公司独立性、合规性、盈利能力及持续经营能力的评估。调查人员需结合实际资料、制度文件、财务数据及现场核查，确保调查结果真实、准确、全面，为投资决策提供有力支持。