2021-06-07-上交所-宁波世茂能源股份有限公司招股书_493页_4mb

宁波世茂能源股份有限公司招股说明书总结

核心内容概述

宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“世茂能源”）计划首次公开发行A股股票，拟在上海证券交易所上市。公司以生活垃圾和燃煤为主要原材料，开展热电联产业务，为客户提供工业用蒸汽并发电上网，致力于提供清洁、高效、稳定、可靠的综合能源服务。

主要观点与关键信息

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股票数量：不超过4,000.00万股
• 每股面值：1元/股
• 发行价格：通过向询价对象询价确定
• 拟上市地：上海证券交易所
• 发行后总股本：不超过16,000.00万股
• 保荐机构：东方证券承销保荐有限公司
• 签署日期：2020年6月8日

二、股东股份锁定承诺

• 实际控制人李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭承诺：

  • 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的首发前股份，也不由公司回购；
  • 若在锁定期满后2年内减持，减持价格不低于首发价；
  • 若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月；
  • 在担任董事/高级管理人员期间，每年转让股份不超过持股总数的25%；离职后半年内不得转让。

• 控股股东世茂投资及世茂铜业作出相同承诺，包括锁定期、减持条件及锁定期自动延长条款。

三、稳定股价预案

公司制定了稳定股价的预案，包括以下措施及顺序：

1. 公司回购股票：

   • 在触发条件后10日内召开董事会讨论回购方案，并提交股东大会审议；
   • 回购资金为自有资金，回购价格不超过上一个会计年度末每股净资产；
   • 回购金额不低于上一年度净利润的10%，不高于20%。

2. 控股股东、实际控制人增持：

   • 若公司股价仍低于每股净资产，控股股东及实际控制人应通过二级市场增持；
   • 增持金额不低于1,000万元或不低于公司股本总额的1%；
   • 增持后股权分布需符合上市条件。

3. 董事及高级管理人员增持：

   • 增持金额不低于其上一年度税后薪酬的20%，不高于50%；
   • 若股价不满足启动条件，可不再实施增持。

四、稳定股价预案的终止条件

• 公司股票连续10个交易日收盘价高于最近一期每股净资产；
• 继续回购或增持将导致公司不符合上市条件；
• 增持将导致需要履行要约收购义务且未计划实施。

五、未能履行承诺的约束措施

• 公司未履行承诺：

  • 暂缓发放董事会成员的现金分红及薪酬；
  • 在股东大会上公开说明原因并道歉；
  • 若给投资者造成损失，依法赔偿。

• 控股股东、实际控制人未履行承诺：

  • 暂缓发放其现金分红及薪酬；
  • 若未履行承诺导致收益，收益归公司所有；
  • 若未提出增持计划，公司可将应付现金分红用于股份回购。

• 董事、高级管理人员未履行承诺：

  • 暂缓发放其薪酬；
  • 若未履行承诺导致收益，收益归公司所有；
  • 若连续两次未履行承诺，可由控股股东或董事会提议更换或解聘。

六、填补即期回报措施

• 实际控制人及控股股东承诺：

  • 不越权干预公司经营，不侵占公司利益；
  • 若违反承诺，接受证监会及交易所的处罚。

• 董事、高级管理人员承诺：

  • 不无偿或不公平条件输送利益；
  • 职务消费行为受约束；
  • 薪酬制度与公司回报措施挂钩；
  • 股权激励行权条件与回报措施挂钩。

七、滚存利润安排

• 公司股票发行当年所实现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

八、利润分配政策

• 基本原则：重视对投资者的回报，保持利润分配的连续性、稳定性及合理性；

• 分配方式：可采用现金、股票或两者结合的方式，优先现金分配；

• 现金分红条件及比例：

  • 若当年净利润为正、符合分红条件、不影响持续经营，则现金分红不少于可分配利润的20%；
  • 若公司处于成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例不低于20%；
  • 若公司处于成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例不低于80%；
  • 若公司处于成熟期但有重大资金支出安排，现金分红比例不低于40%。

• 股票分红条件：在现金分红后仍有可供分配利润且符合公司整体利益时，可采用股票分红方式。

• 利润分配决策机制：由董事会拟定方案，提交股东大会批准；独立董事及监事会审核并出具意见。

• 利润分配披露要求：公司需在年度报告中披露利润分配政策的执行情况及未分红原因。

九、风险因素

• 产业政策风险：

  • 垃圾焚烧发电上网电价为0.65元/度；
  • 资源综合利用享受增值税100%即征即退优惠；
  • 政府补贴政策变化可能影响公司经营。

• 环保政策风险：

  • 垃圾焚烧和燃煤发电过程可能产生二噁英、氯化氢等污染物；
  • 若未达标排放，可能引发环保处罚及公众反对；
  • 环保标准提高将增加环保投入成本。

• 业务地域集中风险：

  • 主要客户集中于余姚地区，受当地经济波动影响较大；
  • 若中意宁波生态园及前湾新区建设进度不及预期，可能影响公司业绩。

十、公司概况

• 公司名称：宁波世茂能源股份有限公司
• 注册资本：12,000万元
• 法定代表人：李立峰
• 注册地址：浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8号
• 经营范围：生活垃圾焚烧发电、电力生产、蒸汽供热、供冷；煤灰（渣）、石膏销售；节能环保技术研发及服务；合同能源管理等。

十一、控股股东及实际控制人

• 控股股东为世茂投资，直接持股9,600万股，占总股本的80%；
• 实际控制人为李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭6人，合计持股100%；
• 6人为一致行动人，已签署一致行动协议。

十二、主要财务数据（2017-2019）

十三、募集资金运用

• 项目名称：燃煤热电联产三期扩建项目

• 总投资额：47,245万元

• 募集资金投资额：47,245万元

• 项目备案文号：甬发改审批[2019]210号

• 环评批复文号：甬环建[2019]32号

• 补充流动资金：3,000万元

• 合计：50,245万元

十四、其他重要事项

• 公司已取得污泥焚烧处理项目备案，正逐步扩展固废处理产业链；
• 公司为中意宁波生态园及周边电镀、食品园区提供唯一热源；
• 公司在热电联产领域具有较强的市场竞争力，业务覆盖范围广。

结论

宁波世茂能源股份有限公司是一家以热电联产为核心的能源企业，专注于生活垃圾和燃煤的资源化利用，为客户提供综合能源服务。公司已制定完善的股份锁定、稳定股价、利润分配及填补回报等机制，以保障投资者利益。公司具备良好的财务状况和盈利能力，同时面临产业政策、环保政策及业务地域集中等风险，需持续关注并积极应对。本次发行将为公司发展提供重要资金支持，有助于扩大产能，增强市场竞争力。