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山西华阳新材料股份有限公司对外投资管理办法（2022年修订版）总结

第一章 总则

• 目的与依据：加强管理，规范行为，建立投资决策和风险约束机制，实现资产保值增值，依据相关法律、法规及《公司章程》制定。
• 适用范围：公司及其所属全资、控股子公司的对外投资活动。
• 定义：对外投资指为获取未来收益，以货币资金、股权或评估后的实物/无形资产作价出资。
• 投资形式：包括组建新公司、收购兼并、购买金融资产、其他法定形式。

第二章 对外投资的审批权限

• 股东大会：用于以下重大事项：
  • 资产总额≥50%（取高者）；
  • 成交金额≥50%净资产或5000万元；
  • 利润≥50%净利润或500万元；
  • 收入≥50%营业收入或5000万元；
  • 净利润≥50%净利润或500万元；
  • 资产净额≥50%净资产或5000万元。
• 董事会：用于以下规模事项：
  • 资产总量达10%以上（取高者）；
  • 成交金额达到净资产10%或1000万元；
  • 利润达10%净利润或100万元；
  • 收入占10%营业收入或1000万元；
  • 资产净额达10%净资产或1000万元。
• 总经理：其他对外投资事项，按程序决定。
• 回避表决：有利害关系的股东或董事参与审议时应主动回避。

第三章 对外投资的决策程序

• 流程：申请→初审→审核→审定→备案。
  • 申请阶段：向总经理办公会提出初步意向资料。
  • 初审阶段：成立项目组进行可行性分析，形成正式报告。
  • 审核阶段：由总经理办公会讨论，大额项目提交董事会战略和发
    展委员会审议。
  • 审定阶段：党委会前置审议，或逐步董事会、股东大会批准。
  • 备案阶段：按规定向国资委、上级单位备案。
• 涉及特殊投资事项时：需符合证监会、国资委审批要求。

第四章 对外投资的实施与管理

• 职责分工：
  • 董事会战略和发展委员会：统筹协调；
  • 公司发展规划职能部门：日常业务处理；
  • 总经理：对投资项目的管理责任人；
  • 其他部门负责审计评估、会计核算等。
• 投资代表制度：派出董事、监事参与管理，确保信息畅通。
• 会计控制：要求专人记录、核对各项投资，确保真实合法。

第五章 对外投资的转让与回收

• 回收条件：经营期满、无偿还能力、不可抗力、股东会解散决定等方面。
• 转让情形：投资方向不符、公司资金急缺等。
• 操作原则：须合法合规，防止资产流失，转让需经评估，流程同初始投资。

第六章 对外投资的内部控制

• 监督机制：设立风控与运营管理部，定期监督检查。
• 检查内容：岗位设置、授权审批、决策程序、执行检查、账实核对、资料保管、处置合规等。
• 违规处理：对制度执行不力，造成损失者实施调查追责，涉嫌犯罪移交司法。

第七章 对外投资的信息披露

• 要求：遵守证监会、交易所、《章程》要求，及时披露。
• 协同义务：相关部门及时提供信息，报备变动情况。
• 保密责任：在信息披露前期，知情人员负保密责任。

第八章 附则

• 优先顺序：如本办法与《章程》或监管部门规定冲突，以监管规定为准。
• 修订权限：由董事会负责修订和解释。
• 实施时间：自董事会审议通过之日起生效。