ListCo-红筹、中概股回归2.0—带架构回归-2021.4-14页_1mb

证券发行融资总结

核心内容

本文档主要探讨了境外红筹企业及中概股回归A股的最新模式，特别是“带架构回归”这一新兴路径。文章由刘成伟撰写，旨在为读者提供关于红筹/中概股回归A股的详细分析，强调不同回归模式下的门槛、适用规则及特殊事项。

主要观点

• 红筹企业定义：注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。
• 回归模式分类：
  • 二次上市（Second Listing）：指已在境外上市的企业在A股市场再次上市，通常不构成主要市场，可豁免部分本地上市规则。
  • 双重主要上市（Dual-primary Listing）：指境外上市企业同时在A股构成主要市场，需全面满足A股上市规则，但市值门槛低于二次上市。
  • 带架构回归（Structure-based Return）：指境外未上市红筹企业或中概股通过特定架构回归A股，具有不同的市值和营收门槛。

关键信息

境外已上市中概股回归A股门槛

• 市值A：不低于2000亿元人民币。
• 市值B：不低于200亿元人民币，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。
• 市值计算方式：按“申请日前120个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日前1日中间价计算。上市不足120个交易日的，按全部交易日平均市值计算”。

港股第二上市门槛（现行规则）

• 标准A：预期上市市值不低于100亿元港元，适用于同股同权的非大中华发行人。
• 标准B1：预期上市市值不低于400亿元港元。
• 标准B2：预期上市市值不低于100亿元港元，且最近1年经审计营收至少10亿港元。
• 适用范围：
  • 标准A：适用于境外上市且至少五个完整会计年度保持良好合规记录的发行人。
  • 标准B：适用于境外上市且至少两个完整会计年度保持良好合规记录的发行人。

境外未上市红筹企业回归A股门槛

• 门槛A：估值不低于200亿元人民币，且近1年营业收入不低于30亿元。
• 门槛B：市值不低于100亿元人民币，且近1年营业收入不低于5亿元。
• 门槛C：市值不低于50亿元人民币，且近1年营业收入不低于5亿元，同时营业收入快速增长。
• 营业收入快速增长：符合以下三项之一：
  • 最近1年营收不低于5亿元，最近3年营收复合增长率10%以上；
  • 处于研发阶段的红筹企业或对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”要求；
  • 行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营收复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

特别事项

• 证监会协调机制：对于尚未境外上市的红筹企业申请境内上市，需在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案，并报中国证监会征求相关主管部门意见。
• VIE架构处理：涉VIE架构的红筹企业，在受理后证监会将征求红筹企业境内实体实际从事业务的国务院行业主管部门和国家发改委、商务部意见。
• 案例参考：格科微（境外未上市）已于2021年2月25日提交招股书注册稿，并在申报前报证监会征求相关部门意见。

总结

本文档系统梳理了红筹/中概股回归A股的多种模式及对应门槛，强调了不同回归路径下的规则差异与适用条件。对于境外已上市中概股，回归A股需满足较高的市值和营收要求；对于境外未上市红筹企业，根据估值和营收情况可选择不同门槛。此外，特别事项如用汇安排和VIE架构处理也受到监管机构的高度关注。整体来看，红筹/中概股回归A股正朝着更加规范化和制度化的方向发展。