2018-未上市红筹架构企业回归境内资本市场模式探索_7页_229kb

报告摘要

未上市红筹架构企业回归境内资本市场模式探索总结

核心内容概述

清科研究中心发布的《2010年未上市红筹架构企业回归境内资本市场研究》分析了未上市红筹架构企业回归境内资本市场的多种模式。随着境内资本市场的逐步完善，越来越多的企业选择拆除红筹架构，以适应境内上市的政策要求。该报告结合成功案例，对回归模式进行了系统梳理，并提出了相应的操作建议。

主要观点

红筹架构的建立方式：红筹架构通常分为两种，一种是用于限制外商投资行业的VIE模式（协议控制），另一种是非限制行业的境外特殊目的公司（SPV）模式。
红筹回归的必要性：随着政策调整，红筹架构不再适用于境内上市，企业需通过不同方式剥离海外结构，以符合境内监管要求。
无固定模式：目前尚无统一的红筹回归模式，企业需根据自身情况调整回归路径。
分拆上市也是一种可行路径：部分企业可通过分拆业务，将符合条件的业务板块独立上市，以实现专业化运营和资本运作。

关键信息与回归模式解析

模式一：完全去除红筹架构

该模式适用于企业将红筹架构彻底剥离，实现境内所有股权结构。

操作流程：

红筹架构建立过程：企业A在开曼群岛和BVI设立离岸公司A1与A2。
剥离第一层“壳公司”A1：A1将全部股份转让给A2，A1注销，不涉及境内税务。
剥离第二层“壳公司”A2：A2将全部股份转让给境内实体A，实现100%境内控股。
设立股份公司：将境内实体A转变为股份有限公司，完成财务审计和股本变更。
向证监会报批：披露红筹架构历史、股权转让对价、股东变化等信息，证明控制人未发生变动。

优点：

企业股权清晰，避免潜在纠纷。
符合证监会的政策导向，减少过会风险。

缺点：

操作流程复杂，需处理大量法律与税务手续。
可能影响企业历史发展脉络的完整性。

模式二：境内外关联并购

该模式通过境内与境外公司的并购，调整控制权结构，实现红筹架构的回归。

操作流程：

设立离岸公司B1与境内公司B2：B1和B2为境内外合资公司。
境内外关联并购：B1并购B2或B2并购B1，实现控制权转移。
设立股份公司：并购完成后，境内公司B2转变为股份有限公司。
向证监会报批：披露控制权转移、股权转让对价、股权结构变化等信息。

优点：

灵活调整控制权结构，避免完全剥离。
可保留部分境外业务，降低剥离成本。

缺点：

若未完全转让境外股权，可能引发证监会对股权结构的质疑。
增加后续股权收购的复杂性。

模式三：分拆业务回归

该模式通过将红筹架构中的境内业务分拆出来，独立上市。

操作流程：

分拆准备过程：评估境内业务是否可独立运营，避免内部交易。
子公司成立与母公司变更：设立境内控股子公司C1，母公司C进行工商变更。
向证监会报批：子公司C1作为上市主体，需满足上市门槛，如盈利、净资产等要求。

优点：

实现业务专业化管理，提高运营效率。
有利于企业资本结构优化和多业务板块发展。

缺点：

无成功案例，需与证监会沟通协商。
分拆后若无法独立上市，可能需要整合第三方企业，影响原始股东收益。

总结

红筹架构企业回归境内资本市场是当前企业资本运作的重要方向之一。清科研究中心指出，企业应根据自身情况选择合适的回归模式，如完全剥离、关联并购或分拆业务。每种模式都有其适用场景、操作流程和政策风险，需结合企业历史、业务结构和监管要求综合考虑。此外，企业在回归过程中需注重信息披露的完整性与合规性，确保顺利通过证监会审核。

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