20181024-华宝证券-证监会资管细则对私募_私募FOF影响点评_政策有呵护_私募业法规体系或变更_9页_905kb

证监会《资管细则》对私募基金及私募FOF影响总结

核心内容概述

2018年10月22日，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（《业务管理办法》）和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（《运作管理规定》），合称《资管细则》。本文从多个维度对《资管细则》中涉及私募基金及私募FOF的关键内容进行分析，旨在揭示其对私募行业的影响。

主要观点与关键信息

1. 《资管细则》不适用于私募投资基金

• 适用对象：《资管细则》适用于证券期货经营机构及其设立的从事私募资产管理业务的子公司、特定目的公司或合伙企业。
• 私募基金定位：基金业协会备案的2万多家私募投资基金未被纳入适用范围，因此《资管细则》不适用于其开展的私募资产管理业务。
• 法规体系变更：《资管细则》是对《资管新规》的细化与规范，未提及私募投资基金，但未来仍需关注监管层是否发布专项文件。

2. 私募FOF与MOM获认可，运作透明化

• FOF定义：证券期货经营机构可设立基金中基金（FOF）资产管理计划，投资比例达80%以上即视为FOF。
• MOM概念：首次提出MOM（管理人中管理人）概念，允许私募基金作为投资顾问参与资管计划，有助于拓展资金来源。
• 信息披露要求：FOF需披露所投资资产管理产品的选择标准、费用及关联方情况，提升透明度，但可能影响母基金管理人与子基金的合作费率。

3. 银行与保险资管机构获平等准入

• 投资顾问资格：允许商业银行资产管理机构和保险资产管理机构担任资管计划的投资顾问，延续《资管新规》精神。
• 竞争加剧：私募投资基金面临来自银行、保险等机构的竞争，需提升自身投资能力以获得市场关注，通道业务逐渐受限。

4. 集合理财计划启动“双25%”监测机制

• 投资比例限制：集合资产管理计划投资于同一资产的比例不得超过25%，且同一机构管理的全部集合计划投资同一资产的比例不得超过25%。
• 私募FOF影响：FOF需定期监测子基金投向，推动FOF系统建设，提升管理能力，但可能引发优质私募逆向选择。

5. 私募投资基金产品属非标准化资产

• 资产分类：私募投资基金直接发行契约式产品或以投顾形式参与持牌金融机构资管产品，均属于非标准化资产。
• 穿透监管：若私募投资基金接受其他资管产品投资，上层资管产品将穿透审查底层资产，适用差异化监管安排。

6. 业绩报酬提取受限，或提升前端管理费

• 提取限制：业绩报酬提取频率不得超过每6个月一次，提取比例不得超过基准收益的60%。
• 影响投顾：对私募投顾的业绩报酬实现产生影响，可能推动管理人提高前端管理费率。

7. 私募投资基金或参考执行宣传限制

• 禁止自媒体宣传：证券期货经营机构及销售机构不得通过自媒体向不特定对象宣传具体资管计划。
• 执行可能性：虽然《资管细则》不适用于私募投资基金，但不排除未来参考执行。

8. 私募资管产品起投金额明确

• 固定收益类：起投金额不低于30万元。
• 混合类：起投金额不低于40万元。
• 非标准化资产产品：起投金额维持100万元，体现风险等级差异。

9. 非纯标集合资管产品流动性受限

• 开放式产品：每三个月至多开放一次份额参与或退出。
• 封闭式产品：期限不得低于90天。
• 非标准化资产：无法提供3个月以内流动性，对私募现金管理类及FOF产品构成挑战。

总结

《资管细则》的发布标志着私募资管行业监管体系的进一步完善，尤其在FOF/MOM产品、投资顾问资格、资产分类及流动性管理等方面做出明确规定。尽管不直接适用于私募投资基金，但其精神与细则可能影响私募基金的未来发展路径，促使私募行业在透明度、合规性、产品创新等方面进行调整与提升。同时，私募基金需关注监管趋势，积极应对政策带来的挑战与机遇。