20180830-华宝证券-_私募基金登记备案相关问题解答（十五）_点评_资产配置类私募亮相_为FOF还是为跨界__6页_749kb

私募基金资产配置类管理人登记政策点评总结

核心内容概述

2018年8月29日，中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》（以下简称“问答（十五）”），明确私募基金管理人申请资产配置类管理人资格及发行私募资产配置基金的相关要求。自2018年9月10日起，私募基金管理人可通过AMBERS系统提交申请。该政策旨在推动私募基金的专业化发展，认可“跨资产配置能力”作为专业化分工的重要组成部分，并对FOF模式进行规范。

主要观点与关键信息

1. 资产配置类管理人/产品要求

• 实际控制人：需满足实控体系内有普通会员或观察会员（5亿/3年）。
• “一控”原则：同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。
• 股权稳定性：第一大股东及实际控制人需书面承诺在登记后继续持有股权或控制不少于三年。
• 高级管理人员：需具备不少于两名三年以上资产配置工作经历或五年以上境内外资产管理经验的全职高管。
• 产品备案要求：
  • 初始规模不低于5000万元人民币；
  • 封闭运作，存续期不少于两年；
  • 主要采用FOF模式，80%以上资产投资于已备案的私募基金、公募基金或其他资管产品；
  • 单一资产集中度不得超过20%；
  • 杠杆倍数不得超过所投资私募基金的最高要求；
  • 单一投资者基金可适度放宽募集，但需注意多层嵌套限制。

2. 行业影响探讨

2.1 跨资产配置能力获认可，清晰标签助力资金瞩目

• 政策认可跨资产配置为专业化分工的一部分；
• 清晰的标签有助于资金方精准识别并选择具备该能力的管理人；
• 为具备跨资产配置能力的私募管理人提供新设或变更登记的路径。

2.2 要求FOF模式运作，为FOF还是为跨界？

• 问答（十五）明确要求FOF模式运作；
• 若为FOF探索，则需将原有三类私募管理人的FOF业务统一划归资产配置类，管理人需变更登记；
• 若为跨资产配置探索，则现有特定类别FOF业务无需改变，仅需有跨资产配置需求的管理人申请资产配置类资格。

2.3 跨资产配置捆绑FOF模式，有利？有弊？

• 有利：有助于私募管理人细分能力，发现并销售自身优势；
• 有弊：需设立多个管理人完成“顶端配置+底层投资”链条，可能增加运营复杂性；
• 在资管新规要求单层嵌套的背景下，该模式可能面临资金募集困难。

2.4 资金源仍是私募管理人面临的核心挑战

• 资金募集受限于资管新规和银行理财合作收紧；
• “银行理财+私募FOF”模式受阻，导致私募FOF规模收缩；
• 尽管资产配置类牌照提振了专业化信心，但资金来源仍是关键问题。

总结

问答（十五）标志着私募基金在专业化发展路径上的进一步探索，尤其在跨资产配置能力的认可与FOF模式的规范方面具有重要意义。然而，政策实施过程中仍面临资金募集受限、运营复杂度上升等挑战。私募管理人需在合规框架下，权衡自身能力与市场环境，寻求可持续的发展路径。